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Smithfield Beef (Portuguese Only)
JBS S.A.
CNPJ nº 02.916.265/0001-60
NIRE nº 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
FATO RELEVANTE
JBS S.A. ("JBS" ou "Companhia") comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro
de 2002, o quanto segue:
1. A Companhia celebrou, nesta data, contrato para a aquisição da sociedade Smithfield Beef Group, Inc. ("Smithfield Beef Processing").
Aquisição da Smithfield Beef
(a) Foi celebrado o Stock Purchase Agreement ("Contrato Smithfield Beef") visando à aquisição, direta ou indiretamente, da totalidade das
ações representativas do capital social da Smithfield Beef Processing, incluindo 100% das ações de emissão da subsidiária Five Rivers Ranch
Cattle Feeding ("Five Rivers" e, em conjunto com Smithfield Beef Processing, "Smithfield Beef"). A Smithfield Beef Processing é uma
sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos da América, e que concentra a unidade produtora de carne bovina da Smithfield Foods, Inc.
Estão excluídos da aquisição da Smithfield Beef os estoques de gado vivo, mantendo-se, entretanto, a prestação de serviço do processo de
engorda pela JBS. O fechamento da operação contemplada no Contrato Smithfield Beef está sujeito ao cumprimento de condições precedentes
usuais em negócios dessa natureza, dentre as quais a aprovação pelas autoridades governamentais.
(b) A Smithfield Beef Processing possui (i) quatro plantas de abate de bovinos, situadas em Green Bay/Wisconsin, Plainwell/Michigan,
Souderton/Pensilvânia e Tolleson/Arizona; (ii) uma graxaria em Elroy/Pensilvânia; (iii) uma unidade de confinamento de bovinos em South
Charleston/Ohio; e (iv) uma transportadora, com cerca de 120 carretas de transporte refrigerado. A Five Rivers possui dez unidades de
confinamento de bovinos com capacidade para 811.000 cabeças localizadas nos estados do Colorado, Idaho, Kansas, Oklahoma e Texas. A
Smithfield Beef Processing processa aproximadamente 680 mil toneladas de carne bovina in natura por ano e, no período de doze meses
encerrado em outubro de 2007, obteve receita líqüida de aproximadamente US$ 2,8 bilhões e processou aproximadamente 1,9 milhão de
cabeças de gado.
(c) De acordo com o Contrato Smithfield Beef, o preço de aquisição da Smithfield Beef é de US$ 565 milhões e será pago integralmente em
dinheiro. O preço de aquisição está sujeito a ajustes, de acordo com as variações no valor de capital de giro da Smithfield Beef. A Companhia
não assumirá as dívidas e quaisquer outros passivos da Smithfield Beef. Adicionalmente, a Companhia tem a intenção de capitalizar a Five
Rivers em mais US$ 200 milhões após o fechamento da operação.
Considerações Gerais
2. Como parte da estratégia de globalização da JBS, a aquisição da Smithfield Beef representa um passo importante na conclusão do plano
de investimentos para a construção de uma sustentável plataforma de abate, produção e comercialização de carne nos Estados Unidos da
América e na Austrália, que se iniciou em julho de 2007 através da aquisição da Swift & Co.
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JBS S.A. © 2009 Todos os direitos reservados
3. A aquisição incrementará a capacidade da JBS de atender a demandas específicas de seus clientes e proporcionará economias de
escala e eficiências operacionais, gerando valor aos seus acionistas.
4. A JBS realizará reunião pública com investidores, analistas e jornalistas em 05 de março de 2008, às 9:00 horas, em português, e ao meio-
dia, em inglês, no escritório administrativo da Companhia, para apresentação de tal operação com mais detalhes. A participação dos
interessados poderá também ser feita por meio de teleconferência (Português: +55 11 4688-6301 ­ código JBS/Inglês: +1 786 924-6977), com
transmissão ao vivo pela Internet, no website www.jbs.com.br/ri.
5. O assessor financeiro da JBS para a Aquisição da Smithfield Beef foi J.P. Morgan. Os assessores legais da Companhia foram Allen &
Overy LLP, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Pinheiro Neto Advogados e Barbosa, Müssnich e Aragão Advogados.
São Paulo, 04 de março de 2008
Sérgio Longo
Diretor de Finanças e de Relações com os Investidores