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Approval of the Offering price and capital increase (Portuguese only)

JBS S.A.
CNPJ nº 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 27 de abril de 2010


Data, Hora e Local: 27 de abril de 2010, às 20:00 horas, no escritório administrativo da JBS S.A. ("Companhia"), na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100.

Presença: Compareceram à Reunião todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, estavam presentes os
Srs. Divino Aparecido dos Santos, Florisvaldo Caetano de Oliveira, Hélio Ricardo Teixeira de Moura e Alexandre Seiji Yokaichiya, membros do
Conselho Fiscal da Companhia.

Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, conforme
facultam a Lei nº 6.404/1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), e o Estatuto Social da Companhia.

Composição da Mesa: Presidente: Joesley Mendonça Batista; e Secretário: Francisco de Assis e Silva.

Ordem do Dia e Deliberações Tomadas por Unanimidade:

Tendo em vista a oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ("Oferta Pública"), cujos termos e condições gerais foram
aprovados/ratificados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 11.3.2010 e 29.3.2010, e que é ora aprovada pelos membros
do Conselho Fiscal:

(a) Em face da conclusão, nesta data, do procedimento de coleta de intenções de investimento dos investidores institucionais (bookbuilding),
realizado no contexto da Oferta Pública, sendo tais ações emitidas pela Companhia com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais
acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das S.A., dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social, foi aprovado o
preço de emissão de R$ 8,00 (oito reais) por ação da Oferta Pública.

O preço de emissão foi calculado com base no critério de valor de mercado, após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento dos investidores institucionais (bookbuilding), em consonância com as disposições do §1º, III, e §7º do artigo 170 da Lei das S.A. e
da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), o qual foi considerado como sendo o critério
mais apropriado para determinar o preço justo das ações da Oferta Pública.

(b) Foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos
atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ 1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões
de reais), de forma que o capital social passa de R$ 16.483.544.165,08 (dezesseis bilhões, quatrocentos e oitenta e três milhões, quinhentos e
quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) para R$ 18.083.544.165,08 (dezoito bilhões, oitenta e três milhões,
quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) mediante a emissão de 200.000.000 (duzentos milhões) de
novas ações ordinárias, emitidas no âmbito da Oferta Pública. O capital social subscrito passa a ser representado por 2.567.471.476 (dois
bilhões, quinhentos e sessenta e sete milhões, quatrocentos e setenta e um mil e quatrocentas e setenta e seis) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal. As ações ora emitidas terão os mesmos direitos conferidos às ações de emissão da Companhia, nos termos do
Estatuto Social e da legislação aplicável, garantindo a seus titulares a atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da data de liquidação da Oferta Pública, que deverá ocorrer até 3 de maio de 2010 ("Data de Liquidação").
As ações da Oferta Pública deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, a qual poderá ser
prorrogada respeitando o limite de 6 (seis) meses fixado no artigo 18 da Instrução CVM 400.

(c) Foi aprovado o inteiro teor do Formulário de Referência, bem como do suplemento de emissão, o Prospecto Definitivo, e do Confidential
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Offering Memoranda a serem utilizados na Oferta Pública.

(d) Um Conselheiro se absteve de votar.

Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como
ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, a qual, após lida, foi aprovada por todos os membros
presentes, conforme assinaturas enviadas por fac-símile nesta data.

Local e Data: São Paulo, SP, 27 de abril de 2010. Mesa: Presidente: Joesley Mendonça Batista; e Secretário: Francisco de Assis e Silva.
ConselheirosPresentes: José Batista Sobrinho; José Batista Junior; Joesley Mendonça Batista; Wesley Mendonça Batista; Marcus Vinicius
Pratini de Moraes; Wagner Pinheiro de Oliveira; Natalino Bertin. Membros do Conselho Fiscal Presentes: Divino Aparecido dos Santos,
Florisvaldo Caetano de Oliveira, Hélio Ricardo Teixeira de Moura e Alexandre Seiji Yokaichiya.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no respectivo livro. São Paulo, SP, 27 de abril de 2010.

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Francisco de Assis e Silva
Secretário