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Ratificar a celebração do Contrato de Arrendamento Operacional de Aeronave entre a Companhia e
a AVN Air
JBS S.A.
CNPJ nº 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE JULHO DE 2007
Data, Hora e Local: 23 de julho de 2007, às 15h00, na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 2391,2º andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000.

Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Mesa: Joesley Mendonça Batista, Presidente; Francisco de Assis e Silva, Secretário.

Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia.

Ordem do Dia: Ratificar a celebração do Contrato de Arrendamento Operacional de Aeronave entre a Companhia e a AVN Air, LLC, bem como
todos e quaisquer instrumentos celebrados em decorrência deste..

Deliberações Tomadas Por Unanimidade:

Primeira: Os membros do Conselho de Administração da Companhia resolveram por unanimidade aprovar e ratificar: (i): os termos do Contrato
de Arrendamento Operacional de Aeronave (Aircraft Operating Lease Agreement), celebrado em 12 de abril de 2006, ("Contrato"), entre a
Companhia (na qualidade de arrendatária), e a AVN Air, LLC (na qualidade de arrendadora), relativo ao arrendamento pela Companhia de uma
Aeronave Bombardier Learjet 40, número de série do fabricante 2045, com dois motores Garret modelo TFE731-20-AR, números de série do
fabricante 116593 e 116594, com as seguintes características principais: (a) custo ativado da arrendadora, conforme definido no Contrato, no
valor de US$ 7.912.128,00 (sete milhões, novecentos e doze mil, cento e vinte e oito dólares norte-americanos); (b) prazo de 5 anos; (c)
parcelas trimestrais reajustáveis (inclusive com base na variação da Libor ­ depósitos em Eurodólar de 3 meses); e (d) fiador: J&F Participações
S.A.; (ii) a outorga de procuração pela Companhia à Arrendadora, por prazo superior a 1 (um) ano, conforme previsto na Cláusula I(b)(xiv) e no
Anexo H do Contrato de Arrendamento, a fim de que a Arrendadora represente a Companhia perante todos os ministérios, agências, escritórios,
subdivisões e departamentos da República Federativa do Brasil, bem como perante todas as seções e departamentos do Ministério da Defesa,
Comando da Aeronáutica, Departamento de Aviação Civil, Comissão de Coordenação do Transporte Aéreo Civil (COTAC), Registro Aeronáutico
Brasileiro (RAB), Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária (INFRAERO), Secretaria de Comércio Exterior (SECEX), Registros de Títulos
e Documentos, autoridades aduaneiras brasileiras, Secretaria da Receita Federal e Banco Central do Brasil, com o propósito de: (a) praticar
todos os atos necessários para cancelar o registro da Aeronave junto ao RAB e órgãos competentes; (b) praticar todos os atos necessários
para a retomada e devolução (através de exportação) da Aeronave à Arrendadora; e (c) praticar todos os atos necessários para garantir os
direitos da Arrendadora no âmbito do Contrato de Arrendamento; (iii) a outorga de procuração pela Companhia à Corporation Service Company,
com escritório na 1133 Avenue of the Americas, Suite 3100, cidade de Nova York, Estado de Nova York, 10036, Estados Unidos da América, por
prazo superior a 1 (um) ano, para que a Corporation Service Company receba em nome da Companhia citações, intimações e quaisquer
notificações decorrentes de disputas judiciais ajuizadas no exterior envolvendo o Contrato de Arrendamento ou a Fiança, conforme previsto na
Cláusula I(b)(xvi) e no Anexo I do Contrato de Arrendamento.

Segunda: Os membros do Conselho de Administração ratificam a celebração, pelo Sr. Joesley Mendonça Batista, do Contrato de Arrendamento
e das procurações descritas acima, bem como todos e quaisquer certificados, instrumentos e documentos necessários ou relacionados ao
Contrato de Arrendamento ou às Procurações, incluindo seus anexos e apêndices e quaisquer aditamentos aos mesmos, bem como a
celebração de todos os atos necessários para esse fim, incluindo registros perante quaisquer autoridades.

Terceira: Os membros do Conselho de Administração resolveram por unanimidade ratificar todos os atos anteriormente praticados pela
Companhia, bem como todos e quaisquer instrumentos celebrados pela mesma, relativos à matéria tratada na deliberação acima.

Conselheiros Presentes: José Batista Sobrinho; José Batista Junior; Joesley Mendonça Batista; Wesley Mendonça Batista; Marcus Vinicius
Pratini de Moraes; Affonso Celso Pastore.
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Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da
Companhia.

São Paulo, 23 de julho de 2007.
Francisco de Assis e Silva
Secretário