background image
JBS S.A. © 2009 Todos os direitos reservados
Subscrição do aumento de capital social (Portuguese Only)
COMUNICADO AO MERCADO
Em complementação e esclarecimento à Ata de Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da JBS S.A. ("JBS") realizada em 8.6.2007
e ao edital de convocação de Assembléia Geral Extraordinária da JBS S.A. a ser realizada em 29.6.2007, datado de 13.6.2007, conforme
retificado para esclarecer os prazos aplicáveis ao direito de preferência dos acionistas da JBS na subscrição do aumento de capital social
proposto, a administração da JBS comunica aos seus acionistas o que segue:

Direito de recesso dos acionistas dissidentes da assembléia geral extraordinária: Caso os acionistas da JBS venham a aprovar, na assembléia
geral extraordinária a ser realizada em 29.6.2007, a aquisição pela JBS da Swift Foods Company e aprovar o laudo de avaliação da Swift Foods
Company preparado por NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., nos termos do artigo 256 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, tal investimento dará aos
acionistas eventualmente dissidentes da deliberação que o aprovar na assembléia geral extraordinária o direito de retirar-se da JBS mediante
reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, na medida em que se trata da compra, pela JBS, do
controle de uma sociedade mercantil, cujo preço de compra constitui,
para a JBS, um investimento relevante, nos termos do artigo 256, I, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976.

Tal direito de retirada será válido apenas para quem era acionista da JBS no fechamento das negociações em 12.6.2007 (24 horas antes da
primeira publicação do edital de convocação da assembléia geral extraordinária a ser realizada em 29.6.2007), sendo certo que os acionistas
que adquirirem ações da JBS a partir desta data não terão direito a retirar-se da JBS em razão de eventual aprovação da aquisição da Swift
Foods Company pela JBS.

Para fins de pagamento, pela JBS, do reembolso das ações detidas pelos acionistas eventualmente dissidentes da deliberação, o preço será de
R$ 1,64 (um real e sessenta e quatro centavos) por ação de emissão da JBS, preço esse determinado nos termos dos artigos 45, 137 e 170 da
Lei nº 6.404, de 15.12.1976, com base no valor patrimonial contábil das ações ordinárias de emissão da JBS, conforme balanço patrimonial
datado de 31.3.2007, à disposição dos acionistas nos sites da JBS, da CVM e da BOVESPA.

Direito de preferência na subscrição do aumento do capital social proposto: Os senhores acionistas detentores de ações ordinárias de emissão
da JBS em 29.6.2007 (data da assembléia geral extraordinária) terão preferência para a subscrição do aumento do capital social proposto, sobre
ações idênticas às que forem detentores, na proporção de 0,2352941176 (zero vírgula dois três cinco dois nove quatro um um sete seis) ação
ordinária para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da JBS que possuírem, perfazendo o percentual de 23,5294117647% (vinte e três vírgula
cinco dois nove quatro um um sete seis quatro sete por cento). O preço de emissão será determinado com base na média ponderada por
volumes de negociação das cotações de fechamento das ações ordinárias, apuradas nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo no período
de 20.4.2007 até 1.6.2007, inclusive, acrescido do ágio de R$ 0,50 (cinqüenta centavos) por ação, ou seja, preço de emissão de R$ 8,1523 (oito
vírgula um cinco dois três reais) por ação, nos termos do artigo 170, § 1º, III, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976. As ações adquiridas a partir de
30.6.2007, inclusive, não farão jus ao direito de subscrição pelo acionista adquirente. A partir de 2.7.2007, as ações de emissão da JBS serão
negociadas ex-subscrição.

A Administração da JBS tem trabalhado para que todos os passos dessa importante aquisição sejam sempre realizados no melhor interesse da
companhia e de seus acionistas e renova, por meio deste Comunicado ao Mercado, seu compromisso de transparência com os investidores.
São Paulo, 13 de junho de 2007
Sérgio Longo
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores