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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
34
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
25
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
29
4.1 - Descrição dos fatores de risco
16
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
24
4.7 - Outras contingências relevantes
32
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
33
4.5 - Processos sigilosos relevantes
30
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
31
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes
12
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
11
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
6
3.4 - Política de destinação dos resultados
7
3.1 - Informações Financeiras
4
3.2 - Medições não contábeis
5
3.7 - Nível de endividamento
10
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
9
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
8
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
2
2.3 - Outras informações relevantes
3
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
88
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
87
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
85
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
83
8.3 - Operações de reestruturação
86
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
78
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
77
7.9 - Outras informações relevantes
80
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
79
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
51
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
49
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
74
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
73
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
53
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico
42
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
41
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
44
6.7 - Outras informações relevantes
48
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
47
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
39
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
36
5.4 - Outras informações relevantes
40
Índice
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
192
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
193
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
191
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
185
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
189
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
194
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
198
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
199
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
183
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
184
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor
130
10.5 - Políticas contábeis críticas
131
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
129
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
117
10.2 - Resultado operacional e financeiro
125
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
139
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
142
10.10 - Plano de negócios
143
10.11 - Outros fatores com influência relevante
144
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
140
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
141
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
89
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
115
9.2 - Outras informações relevantes
116
Índice
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
221
14.1 - Descrição dos recursos humanos
220
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
222
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
216
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
215
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por
qualquer razão que não a função que ocupam
217
13.16 - Outras informações relevantes
219
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
218
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
207
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
209
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
208
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária
203
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
206
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
205
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
213
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
212
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
214
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária
210
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
211
13. Remuneração dos administradores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
200
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
201
12.12 - Outras informações relevantes
202
Índice
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
291
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
292
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
293
18.1 - Direitos das ações
289
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
290
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
294
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
295
18. Valores mobiliários
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
285
17.5 - Outras informações relevantes
286
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
284
17.1 - Informações sobre o capital social
282
17.2 - Aumentos do capital social
283
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas
279
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
280
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
281
16. Transações partes relacionadas
15.4 - Organograma dos acionistas
276
15.1 / 15.2 - Posição acionária
225
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
278
15.3 - Distribuição de capital
275
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
277
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
224
Índice
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
309
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
308
22.4 - Outras informações relevantes
311
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
310
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
306
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
304
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
307
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes
303
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
302
20. Política de negociação
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
299
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
300
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício
social
301
19. Planos de recompra/tesouraria
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros
297
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
296
18.10 - Outras informações relevantes
298
Índice
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Gilberto Meirelles Xandó Baptista
Cargo do responsável
Diretor Presidente/Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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Orlando Octávio de Freitas Júnior
01/01/2012
084.911.368-78
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, IL, Brasil, CEP 04530-904, Telefone
(11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
R$350.809,17 referentes aos serviços prestados conjuntamente à Companhia e à S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
Descrição do serviço contratado
Auditoria das nossas demonstrações financeiras relativas ao período de 20 dias entre 1 de janeiro de 2012 e 20 janeiro de
2012 e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Revisão das nossas informações financeiras relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2012.
Justificativa da substituição
Nome responsável técnico
Período de prestação de
serviço
CPF
Endereço
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância
da justificativa do emissor
Tipo auditor
Nacional
Código CVM
210-0
Possui auditor?
SIM
Período de prestação de serviço
01/01/2012
CPF/CNPJ
52.803.244/0001-06
Nome/Razão social
KPMG Auditores Associados
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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2.3 - Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 2 do Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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Resultado Líquido por Ação
0,223468
0,000000
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
12,130217
1,000000
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
100.005.000
5.000
Resultado Líquido
22.347.889,30
0,00
Resultado Bruto
90.336.680,52
0,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
314.176.043,19
0,00
Ativo Total
1.982.452.679,44
5.000,00
Patrimônio Líquido
1.213.082.373,72
5.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Individual
(Reais)
Últ. Inf. Contábil (31/03/2012)
Exercício social (31/12/2011)
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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3.2 - Medições não contábeis
E
BITDA
O EBITDA ou LAJIDA, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas)
financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e
resultados não operacionais é utilizado como uma medida de desempenho por nossa
administração. Nossa administração acredita que o EBITDA é uma medida prática, e bem
aproximada da nossa geração operacional de caixa, e permite uma comparação efetiva dos
reflexos de diferentes períodos.
O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas Normas
Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial Reporting Standards ­ IFRS)
emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis (International Accounting Standards
Board
­ IASB) e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser
considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como
indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de
liquidez.
A tabela abaixo demonstra, para os períodos indicados, a reconciliação do nosso resultado
operacional com o EBITDA:
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de 2011
(1)
(em R$ milhares)
Resultado antes da provisão para IRPJ e CSLL
(27.484)
Resultado Financeiro Líquido
58.086
Depreciação e amortização
13.630
EBITDA
44.232
(1)
Para melhor compreensão da nossa atual situação patrimonial, tendo em vista (i) não possuirmos movimentos em
nossa demonstração de resultado no período compreendido entre nossa constituição, em 3 de janeiro de 2011 e 31 de
dezembro de 2011, exceto pela capitalização inicial de R$5,0 mil feita por nossa controladora JBS S.A. ("JBS"); e (ii) a
capitalização efetuada pela JBS, em 17 de janeiro de 2012, por meio da cessão de investimento e ágio na S.A. Fábrica de
Produtos Alimentícios Vigor ("Vigor"), as informações referentes à nossa demonstração de resultado relativas ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 apresentadas neste Formulário de Referência correspondem às
informações consolidadas de nossa controlada Vigor. Para mais informações a esse respeito, veja o item 3.9 deste
Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Nossas demonstrações financeiras consolidadas para o período de três meses findo em 31 de
março de 2012, comparativas ao exercício social findo em 31 de março de 2011, foram aprovadas
em 14 de maio de 2012.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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3.4 - Política de destinação dos resultados
(a)
Regras sobre retenção de lucros para os três últimos exercícios sociais
Nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades
por Ações"), nossos acionistas podem deliberar, em assembleia geral e por proposta da
administração, a retenção de parte do nosso lucro líquido para ser utilizado em investimentos. De
acordo com nosso estatuto social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% serão
destinados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, até que esta atinja
o montante correspondente a 20% do nosso capital social; (ii) uma parcela, por proposta dos órgãos
da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das
mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; (iii) do saldo do lucro líquido remanescente,
uma parcela será destinada ao pagamento de dividendo mínimo obrigatório não inferior a 25%; (iv) no
exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro
líquido do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o
excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das
Sociedades por Ações; e (v) os lucros que remanescerem após as deduções legais e estatutárias
serão destinados à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em
ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
(b)
Regras sobre distribuição de dividendos para os três últimos exercícios
De acordo com nosso estatuto social, nossos acionistas terão o direito de receber como dividendo
obrigatório, em cada exercício social, no mínimo 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos
termos do item (a) acima.
Adicionalmente, a assembleia geral poderá atribuir aos membros do conselho de administração e da
diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% do remanescente do resultado do exercício,
limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e
a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da
Lei das Sociedades por Ações.
(c)
Periodicidade das distribuições de dividendos
Nossos acionistas terão direito de receber dividendos anualmente, calculados na forma descrita no
item (b) acima. Adicionalmente, poderemos levantar balanços semestrais e ainda, em qualquer
época, balanços extraordinários e o conselho de administração poderá, ad referedum da assembleia
geral, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral.
(d)
Restrições à distribuição de dividendos
A Lei das Sociedades por Ações permite a suspensão da distribuição do dividendo obrigatório caso o
conselho de administração informe à assembleia geral que a distribuição é incompatível com a nossa
condição financeira. O conselho fiscal deve emitir seu parecer sobre a recomendação do conselho de
administração. Ademais, o conselho de administração deverá apresentar à Comissão de Valores
Mobiliários justificativa para a suspensão da distribuição dos dividendos dentro de cinco dias da
realização da assembleia geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão mencionada,
serão registrados como reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos em exercícios
subsequentes, deverão ser pagos a título de dividendos tão logo nossa condição financeira o permita.
Além do descrito acima, não há outras restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação
ou regulamentação, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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Quadro não aplicável tendo em vista que não apresentamos movimentos em nossa demonstração de resultado no período
compreendido entre nossa constituição, em 3 de janeiro de 2011, e 31 de dezembro de 2011, exceto pela capitalização
inicial de R$5,0 mil feita por nossa controladora JBS S.A. ("JBS"). Para mais informações a esse respeito, veja o item 3.9
deste Formulário de Referência.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Desde nossa constituição, em 3 de janeiro de 2011, não declaramos dividendos à conta de lucros
retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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31/03/2012
769.370.305,71
Índice de Endividamento
63,42275900
31/12/2011
326.422.410,58
Outros índices
71,89584600
As informações do presente item foram extraídas das
demonstrações financeiras relativas ao período de 20 dias
encerrado em 20 de janeiro de 2012, a qual reflete a
capitalização efetuada na Companhia pela JBS S.A., em
17 de janeiro de 2012, por meio da cessão de investimento
e ágio na S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
("Vigor").
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
Tipo de índice
Índice de
endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
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Quirografárias
171.541.480,80
37.295.842,80
236.348.633,21
222.933.392,79
668.119.349,60
Garantia Real
99.301.457,52
1.063.248,72
449.916,59
436.333,28
101.250.956,11
Observação
Total
270.842.938,32
38.359.091,52
236.798.549,80
223.369.726,07
769.370.305,71
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Últ. Inf. Contábil (31/03/2012)
Tipo de dívida
Inferior a um ano
Um a três anos
Três a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
Garantia Real
123.747.896,12
1.697.164,82
518.145,77
0,00
125.963.206,71
Quirografárias
183.205.732,79
32.285.108,11
32.444.279,59
482.652.969,39
730.588.089,88
Total
306.953.628,91
33.982.272,93
32.962.425,36
482.652.969,39
856.551.296,59
Observação
Exercício social (31/12/2011)
Tipo de dívida
Inferior a um ano
Um a três anos
Três a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
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3.9 - Outras informações relevantes
Fomos constituídos em 3 de janeiro de 2011. Em 17 de janeiro de 2012, nossa acionista JBS
aprovou um aumento em nosso capital social, o qual foi subscrito e integralizado mediante a
conferência da participação por ela então detida na Vigor, empresa atuante nos segmentos de
lácteos e gorduras vegetais, a qual se tornou nossa subsidiária integral. Para mais informações a
respeito deste aumento de capital, veja os itens 6.5 e 17.2 deste Formulário de Referência.
As informações contábeis apresentadas neste Formulário de Referência são derivadas das
nossas demonstrações financeiras consolidadas e compreendem:
nossas informações financeiras consolidadas para o período de três meses findo em 31 de
março de 2012, comparativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2011,
preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International
Financial Reporting Standards ­ IFRS
) emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis
(International Accounting Standards Board ­ "IASB"), e de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil; e
nossas informações financeiras consolidadas para o período de 20 dias findo em 20 de
janeiro de 2012 com defasagem de consolidação de 20 dias em relação a nossa investida
Vigor, conforme permitido pelo IAS 27/CPC 36 (R2) ­ Demonstrações Consolidadas,
comparativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas de
acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial
Reporting Standards
­ IFRS) emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis
(International Accounting Standards Board ­ IASB), e de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem
aquelas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e
interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ­ CPC e aprovadas
pela CVM.
Adicionalmente, dada nossa recente constituição, não apresentamos movimentos em nossa
demonstração de resultado no período compreendido entre nossa constituição, em 3 de janeiro
de 2011 e 31 de dezembro de 2011, exceto pela capitalização inicial de R$5,0 mil feita por nossa
controladora JBS. Dessa forma, eventuais referências neste Formulário de Referência a
informações sobre nossa demonstração de resultado relativa ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2011 e ao período de três meses findo em 31 de março de 2011 correspondem
às informações consolidadas de nossa controlada Vigor, de maneira a permitir uma melhor
compreensão da nossa atual situação patrimonial por nossos investidores.
Finalmente, tendo em vista nossa recente constituição, não possuímos informações relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, bem como nossas
informações financeiras relativas aos períodos compreendidos entre 3 de janeiro de 2011 (data de
constituição) e 31 de dezembro de 2011 e entre 1º de janeiro de 2012 a 20 de janeiro de 2012
não refletem, para o prazo integral, as atividades por nós desenvolvidas por meio da Vigor.
Por esta razão, e tendo em vista que nossa participação na Vigor representa nosso único
investimento na data deste Formulário de Referência, apresentamos a seguir as informações
financeiras históricas da nossa controlada Vigor referentes aos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e aos períodos de três meses findos em 31 de março de
2011 e 2012. Tais informações contábeis têm o objetivo de propiciar comparabilidade às
demonstrações financeiras, demonstrar o histórico das nossas atuais operações e comentar
sobre os fatores que influenciaram o nosso desempenho nos períodos em questão. Tais
informações financeiras são derivadas das demonstrações financeiras auditadas da Vigor para
estes exercícios e foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
IFRS.
Para mais informações a respeito das demonstrações financeiras da Vigor, veja o item 10.11
deste Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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3.9 - Outras informações relevantes
I
NFORMAÇÕES
F
INANCEIRAS
S
ELECIONADAS
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
(em R$ milhares)
Patrimônio Líquido
330.427
85.407
29.106
Ativo Total
1.186.978
1.015.522
1.114.637
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg.
Ganhos
1.229.543
1.032.391
866.017
Resultado Bruto
311.903
342.839
301.374
Resultado Líquido
(7.579)
57.171
56.275
Em 31 de dezembro de
2011
Em 31 de março de
2012
(em R$ milhares)
Patrimônio Líquido
330.427
352.131
Ativo Total
1.186.978
1.121.501
Período de três meses findo em 31 de março de
2011
2012
(em R$ milhares)
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg.
Ganhos
290.296
314.176
Resultado Bruto
76.662
90.337
Resultado Líquido
-309
22.348
M
EDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS
O EBITDA ou LAJIDA, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas)
financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e
resultados não operacionais é utilizado como uma medida de desempenho pela administração da
Vigor. A administração da Vigor acredita que o EBITDA é uma medida prática, e bem aproximada
da sua geração operacional de caixa, e permite uma comparação efetiva dos reflexos de
diferentes períodos.
O EBITDA não é reconhecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS e não
representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como
base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do
desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez.
A tabela abaixo demonstra, para os períodos indicados, a reconciliação do resultado operacional
com o EBITDA da Vigor:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
(em R$ milhares)
Resultado antes da provisão para IRPJ e
CSLL
(27.484)
52.377
83.280
Resultado Financeiro Líquido
58.086
48.801
(18.379)
Depreciação e amortização
13.630
16.986
24.417
EBITDA
44.232
118.164
89.318
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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3.9 - Outras informações relevantes
Período de três meses findo em 31 de março de
2011
2012
(em R$ milhares)
Resultado antes da provisão para IRPJ e CSLL
1.368
33.796
Resultado Financeiro Líquido
4.531
-12.574
Depreciação e amortização
3.376
3.631
EBITDA
9.275
24.853
N
ÍVEL DE ENDIVIDAMENTO
Exercício
Social
Montante total
da dívida
Tipo de índice
Índice de
Endividament
o
Descrição e motivo da utilização de outro
índice
31/12/2011
326.422.410,58
Outros Índices
0,11x
Dívida Líquida / EBITDA, calculado pela divisão
da Dívida Líquida pelo EBITDA dos últimos 12
meses em base pro forma.
Definição de "Dívida Líquida": Empréstimos e
Financiamentos do passivo circulante e do não
circulante, menos caixa e equivalentes de caixa
do ativo circulante.
Definição de "EBITDA": "EBITDA" significa, para
fins do cálculo do índice de endividamento, com
relação a qualquer período, o lucro líquida com
relação a esse período, antes dos impostos, das
despesas ou receitas financeiras líquidas, das
despesas de depreciação e amortização, do
resultado não operacional, de despesas não
recorrentes, de equivalência patrimonial e da
participação minoritária, em bases pro forma.
Para mais informações, veja a seção 3.2 deste
Formulário de Referência.
31/03/2012
292.219.430,49
Outros Índices
0,20x
Dívida Líquida / EBITDA, calculado pela divisão
da Dívida Líquida pelo EBITDA dos últimos 12
meses em base pro forma.
Definição de "Dívida Líquida": Empréstimos e
Financiamentos do passivo circulante e do não
circulante, menos caixa e equivalentes de caixa
do ativo circulante.
Definição de "EBITDA": "EBITDA" significa, para
fins do cálculo do índice de endividamento, com
relação a qualquer período, o lucro líquida com
relação a esse período, antes dos impostos, das
despesas ou receitas financeiras líquidas, das
despesas de depreciação e amortização, do
resultado não operacional, de despesas não
recorrentes, de equivalência patrimonial e da
participação minoritária, em bases pro forma.
Para mais informações, veja a seção 3.2 deste
Formulário de Referência.
O
BRIGAÇÕES DE ACORDO COM A NATUREZA E O PRAZO DE VENCIMENTO
Últ. Inf. Contábil (31/03/2012)
Tipo de Dívida
Inferior a um
ano
Um a três anos
Três a cinco anos
Superior a
cinco anos
Total
Garantia Real
99.301.457,52
1.063.248,72
449.916,59
436.333,28 101.250.956,11
Garantia
Flutuante
-
-
-
-
-
Quirografária
171.541.480,80
37.295.842,80
236.348.633,21 222.933.392,79 668.119.349,60
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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3.9 - Outras informações relevantes
Total
270.842.938,32
38.359.091,52
236.798.549,80 223.369.726,07 769.370.305,71
Observação
Exercício social (31/12/2011)
Tipo de Dívida
Inferior a um
ano
Um a três anos
Três a cinco
anos
Superior a
cinco anos
Total
Garantia Real
123.747.896,12
1.697.164,82
518.145,77
0
125.963.206,71
Garantia
Flutuante
0
0
0
0
0
Quirografária
183.205.732,79
32.285.108,11
32.444.279,59
482.652.969,39
730.588.090,09
Total
306.953.628,91
33.982.272,93
32.962.425,36
482.652.969,39
856.551.296,59
Observação
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
a.
Ao emissor
Podemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia para prosseguir
desenvolvendo nossos negócios e aumentar nossa receita e rentabilidade futura
Nosso crescimento e o desempenho financeiro futuro dependerão, em parte, do sucesso na
implementação de diversos elementos de nossa estratégia que dependem de fatores que estão
fora do nosso controle. Os principais elementos da nossa estratégia são:
Intensificar investimentos de marketing nas marcas;
Aumentar o portfólio de marcas e produtos com maior valor agregado;
Ampliar a rede de distribuição e capilaridade; e
Buscar a excelência operacional.
Não podemos assegurar que quaisquer de nossas estratégias serão executadas integralmente ou
com sucesso. Particularmente, a indústria de alimentos é afetada principalmente por mudanças
nas preferências, gostos e hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações
governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e nos
padrões de comercialização dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de nossa
estratégia envolvem o aumento de gastos operacionais, o que pode não ser compensado pelo
aumento de receita, resultando em queda de nossas margens operacionais.
Nossa capacidade de endividamento é limitada em certas circunstâncias nos termos de nossos
contratos de endividamento. Para maiores informações acerca destes contratos veja o item 10.1
(f) deste Formulário de Referência.
Além disso, alguns elementos da nossa estratégia dependem de fatores que estão fora do nosso
controle, como mudanças nas condições dos mercados em que atuamos e ações tomadas por
concorrentes ou governos das jurisdições onde atuamos, os quais podem sofrer alterações a
qualquer tempo. Qualquer falha na execução de elementos da nossa estratégia pode afetar
negativamente o crescimento de negócio e nosso desempenho financeiro no futuro.
Nosso negócio requer capital intensivo de longo prazo para implementação da nossa
estratégia de crescimento
A competitividade e a implementação da nossa estratégia de crescimento dependem da nossa
capacidade de captar recursos para realizar investimentos. Não é possível garantir que seremos
capazes de obter financiamento suficiente para custear nossos investimentos de capital e nossa
estratégia de expansão, ou que sejamos capazes de obtê-lo a custos aceitáveis, seja devido a
condições macroeconômicas adversas, seja em decorrência de nosso desempenho ou de outros
fatores externos às nossas operações, o que poderá afetar adversamente nossa capacidade de
implementar com sucesso nossa estratégia de crescimento.
A implementação da nossa estratégia depende de fatores fora do nosso controle, tais como
alterações das condições dos mercados nos quais operamos, ações de nossos concorrentes ou
leis e regulamentações existentes a qualquer tempo. Caso não consigamos implementar com
sucesso qualquer parte da nossa estratégia, nosso negócio, situação financeira e resultados
operacionais poderão ser adversamente afetados.
Nosso nível de endividamento pode prejudicar nossos negócios.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Em 31 de março de 2012, possuíamos um total de R$292,2 milhões de dívida consolidada em
aberto em nosso balanço patrimonial. Nossa dívida consolidada pode: (i) dificultar o cumprimento
de nossas obrigações; (ii) limitar nossa capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir
parcela significativa de nossa geração de caixa para redução da dívida, reduzindo assim nossa
capacidade de utilizá-la para capital de giro e outras necessidades empresariais em geral; (iv)
limitar nossa flexibilidade de planejamento e reação a modificações em nossos negócios e no
setor no qual operamos; (v) diminuir nossas eventuais vantagens competitivas com relação a
alguns de nossos concorrentes com dívida menor do que a nossa; e (vi) aumentar nossa
vulnerabilidade a condições econômicas e setoriais adversas, incluindo alterações de taxas de
juros, preços do óleo de soja e leite in natura ou desaquecimento de nosso negócio ou da
economia.
Nos termos dos contratos financeiros dos quais somos parte, estamos sujeitos a
obrigações específicas, bem como a restrições à nossa capacidade de contrair dívida
adicional.
Firmamos contratos e compromissos financeiros que exigem a manutenção de certos índices
financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos
de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores poderá
acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros
contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contêm cláusulas que nos
impedem de contrair dívida, a menos que o nosso índice de alavancagem seja menor que
4,75:1,0. Além disso, alguns dos contratos celebrados por nós impõem restrições à nossa
capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a
terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de
inadimplemento previsto em tais contratos, nosso fluxo de caixa e as demais condições
financeiras poderão ser afetados de maneira adversa. Para mais informações acerca das
restrições às quais estamos sujeitos por conta dos contratos de endividamento dos quais somos
parte veja o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.
Nossos seguros podem não prover a cobertura completa dos riscos a que estamos
sujeitos, ou podem não estar disponíveis a um custo razoável.
Nossas operações estão sujeitas a diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reclamações a
respeito de produtos, recalls, danos de propriedade e danos pessoais. Atualmente, mantemos
seguros que cobrem diversos desses riscos, entretanto, em muitos casos, tais seguros são caros
e de difícil acesso, não havendo nenhuma garantia que futuramente eles possam ser mantidos
mediante termos aceitáveis, ou em valores suficientes para nos proteger contra perdas eventuais.
A ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por seguro ou
que excedam nossos limites de seguro poderão acarretar significativos custos adicionais não
previstos, podendo afetar adversamente nossos resultados operacionais.
Riscos sanitários possíveis ou efetivos relacionados à indústria de alimentos poderão
prejudicar a capacidade de venda de nossos produtos. Caso nossos produtos fiquem
contaminados, podemos estar sujeitos a demandas e recalls de nossos produtos.
Estamos sujeitos a riscos que afetam a indústria de alimentos de forma geral, inclusive
relacionados a:
Deterioração ou contaminação de alimentos;
Evolução das preferências do consumidor, preocupações nutricionais e relacionadas à
saúde;
Demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Adulteração de produtos;
Provável indisponibilidade e custos para obtenção de seguro de responsabilidade de
produto; e
Custos e interrupção de operações causados por recall de produto.
Possuímos sistemas projetados para monitorar os riscos de segurança alimentar em todas as
fases de seus processos. Porém, esses sistemas, mesmo quando funcionando com eficiência,
podem não eliminar os riscos relacionados à segurança alimentar. Como consequência, podemos
fazer um recall voluntariamente ou sermos obrigados a fazer um recall de nossos produtos caso
estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados.
Podemos ser responsabilizados caso o consumo de qualquer de nossos produtos cause doenças
ou morte. Essa responsabilização pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministério
Público, agências de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualmente. Tais
medidas judiciais podem acarretar em pagamento de indenizações consideráveis ao erário
público ou aos próprios consumidores. O valor dessas indenizações poderá exceder os limites
das nossas apólices de seguro.
A publicidade negativa com relação a qualquer risco sanitário percebido ou real associado aos
nossos produtos também pode fazer com que nossos clientes percam a confiança na segurança e
qualidade de nossos produtos alimentícios, o que poderia prejudicar a nossa capacidade de
venda de tais produtos. Poderíamos, ademais, ser prejudicados por riscos sanitários, percebidos
ou reais, associados a produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses
riscos façam com que os nossos clientes percam a confiança na segurança e qualidade desse
tipo de produto em geral.
Quaisquer desses acontecimentos poderão causar um efeito adverso relevante sobre nós,
inclusive por meio do pagamento de indenizações que, consequentemente, podem nos causar
riscos de imagem.
Mudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar nossos negócios.
Em geral, a indústria alimentícia está sujeita a tendências, demandas e preferências dos
consumidores. As tendências do setor alimentício mudam frequentemente e o fato de não
conseguirmos prever, identificar ou reagir a essas mudanças de tendências poderia acarretar a
redução da demanda e dos preços dos nossos produtos, podendo ter um efeito adverso relevante
sobre nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado de
nossas ações.
Nosso desempenho depende de relações trabalhistas favoráveis com nossos empregados.
Qualquer deterioração em tais relações ou o aumento dos custos trabalhistas poderão
afetar adversamente nossos negócios.
Em 31 de março de 2012, possuíamos 3.350 empregados, representados em sua maioria por
sindicatos trabalhistas. Qualquer aumento significativo nos nossos custos trabalhistas,
deterioração das relações trabalhistas, operações tartaruga ou paralisações em quaisquer de
nossas unidades, seja em decorrência de atividades sindicais, movimentação dos empregados ou
de qualquer outra forma, poderão causar um efeito adverso relevante em nossos negócios, em
nossa situação financeira, em nossos resultados operacionais e no valor de mercado de nossas
ações.
Somos dependentes de certos membros de nossa administração ("Administração"),
formada pelo conselho de administração e diretoria.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
As nossas operações são dependentes de alguns membros da nossa Administração,
especialmente com relação à definição e implementação de nossas estratégias e
desenvolvimento de nossas operações. Com a eventual melhora no cenário econômico nacional e
internacional, poderemos sofrer risco de que tais pessoas chaves deixem de integrar nosso
quadro de colaboradores, bem como poderemos ainda enfrentar dificuldades para a contratação
de nova pessoa chave com as mesmas qualificações daquela que possa eventualmente nos
deixar. Para que tenhamos capacidade para reter essas pessoas chave em nosso quadro de
colaboradores, poderá ser necessária alteração substancial na nossa política de remuneração, a
fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poderá
acarretar em um aumento nos nossos custos. Ressaltamos ainda que, caso uma dessas pessoas
chave da nossa Administração deixe de exercer suas atuais atividades, poderemos sofrer um
impacto adverso relevante em nossas operações, o que poderá afetar nossos resultados e nossa
condição financeira.
Flutuações no valor do real em relação ao dólar poderão prejudicar o nosso desempenho
financeiro e os nossos resultados operacionais.
Em 31 de março de 2012, 63,0% do nosso endividamento era denominado em dólar. A variação
cambial, especialmente a do real em relação ao dólar, pode ter um impacto significativo para
nossos negócios. Não podemos assegurar que conseguiremos proteger substancialmente nosso
endividamento denominado em dólares, no futuro. Além disso, a flutuação do real em relação ao
dólar poderá impactar primariamente nossas despesas financeiras e também os custos
operacionais, o que poderá causar um efeito adverso sobre nossos resultados operacionais e
financeiros.
Nosso negócio pode ser adversamente afetado de modo relevante em razão de condições
climáticas ou outros acontecimentos extremos, imprevistos e fora do nosso alcance, em
nossas áreas de operação.
Nosso negócio pode ser adversamente afetado por alterações do clima nas áreas nas quais
operamos. Além disso, desastres naturais, incêndio, bioterrorismo, pandemias ou condições
climáticas extremas, inclusive inundações, secas, frio, calor excessivo, furacões e outras
tempestades, podem prejudicar a saúde e/ ou crescimento do gado leiteiro e também prejudicar
as nossas operações devido a quedas de energia, escassez de combustível, danos às
instalações de produção e processamento e interrupções em rede de transporte, entre outras
coisas. Quaisquer desses fatores, bem como falhas dos nossos sistemas de informação,
poderiam prejudicar nossos resultados financeiros.
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados
das nossas operações, especialmente em um mercado volátil e incerto.
Temos utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a
taxas de juros e exposição de moeda de nossa dívida. Como resultado da crescente volatilidade e
variação do real em relação ao dólar, podem ocorrer mudanças significativas no valor justo do
portfólio de instrumentos derivativos e podemos incorrer em perdas líquidas de nossos
instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo,
como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro.
Esses valores devem ser analisados em relação aos valores justos das operações subjacentes e
como uma parte da nossa exposição média total a flutuações na taxa de juros e em taxas de
câmbio. Como a valorização é imprecisa e variável, é difícil prever exatamente a magnitude do
risco decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. Podemos ser afetados
negativamente por nossas posições nos derivativos financeiros.
Nosso negócio pode ser adversamente afetado caso não possamos utilizar de forma eficaz
ou proteger qualquer uma de nossas marcas.
Acreditamos que nosso posicionamento competitivo é consideravelmente influenciado pelas
decisões que tomamos com relação a nossas marcas. Durante os últimos anos, realizamos
investimentos que visavam, entre outras coisas, fortalecer a presença de nossas marcas e
melhorar sua identidade e seu reconhecimento.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Atualmente, mantemos a maior parte de nossas marcas registradas no Instituto Nacional da
Propriedade Industrial ("INPI"). No entanto, nossas marcas estão constantemente sujeitas à
utilização indevida e/ou violação por parte de terceiros. Ademais, não podemos garantir que
nossos pedidos de registros sejam deferidos pelo INPI ou que os registros já concedidos sejam
objeto de pedido de nulidade por terceiros. No caso de deferimento do pedido de nulidade ou
decisão judicial desfavorável com relação ao uso de uma de nossas marcas, seremos
impossibilitados de utilizar determinada marca. Quaisquer desses fatores podem prejudicar
nossos resultados operacionais e financeiros.
Adicionalmente, alguns acontecimentos poderão causar uma desvalorização de nossas marcas.
Se nossa estratégia de marketing não for bem sucedida, se formos incapazes de entregar os
produtos nos prazos e qualidade exigidos, se a introdução de novos produtos não tiver êxito ou na
ocorrência de outros acontecimentos que prejudiquem a competitividade de nossos produtos,
nossa imagem corporativa, nossos resultados operacionais e nossos resultados financeiros
poderão ser adversamente afetados.
b.
A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.
Os interesses de nosso acionista controlador podem ser conflitantes com os interesses de
nossos investidores.
Nosso acionista controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros
de nosso conselho de administração e determinar o resultado de deliberações que exijam
aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações
societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos
futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das
Sociedades por Ações. Nosso acionista controlador poderá ter interesse em realizar aquisições,
alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser
conflitantes com os interesses dos nossos investidores e causar um efeito material adverso para
nós.
c.
A seus Acionistas
A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar
substancialmente a capacidade dos nossos investidores de vender as ações de nossa
emissão ao preço e na ocasião desejados.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,
envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais
investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de
valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do
que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Em 31 de dezembro de 2011, o valor
total de capitalização das companhias listadas na BM&FBOVESPA S.A. ­ Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") correspondia a aproximadamente R$2,29 trilhão.
Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar consideravelmente a
capacidade do investidor de vender as ações de nossa emissão ao preço e momento desejados,
o que pode ter um efeito adverso relevante sobre a cotação das nossas ações.
Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos.
De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com nosso estatuto social, nossos acionistas
fazem jus a um dividendo mínimo de pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual, conforme
determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos
dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor
disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório,
podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício fiscal se o
nosso conselho de administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis
em vista de nossa condição financeira.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores
mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em
nossas ações.
É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de
emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A
captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever
direito de preferência aos nossos acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária
do investidor em nosso capital social.
d.
Às suas controladas e coligadas
Todos os fatores de risco apresentados neste item 4.1 também são aplicáveis à S.A. Fábrica de
Produtos Alimentícios Vigor e suas controladas.
e.
A seus Fornecedores
Não aplicável.
f.
A seus clientes
A consolidação dos nossos clientes poderá ter impacto negativo sobre os nossos
negócios.
Nossos clientes, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos,
realizaram consolidações nos últimos anos. Essas consolidações produziram clientes de grande
porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques
menores, opondo-se a aumentos de preços e exigindo preços menores, aumento de programas
promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes também podem usar
espaço para exposição atualmente utilizado para os nossos produtos para seus produtos, de
marca própria. Caso não sejamos capazes de reagir a essas tendências, o crescimento do nosso
volume de vendas poderá diminuir, prejudicando nossos resultados financeiros e o preço das
nossas ações.
g.
Aos setores da economia nos quais o emissor atue
Atuamos em segmentos de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas
empresas a grandes multinacionais, o que pode ter um efeito adverso para nós.
Os segmentos de mercado em que atuamos são altamente competitivos e enfrentamos
concorrência de outras companhias sólidas, com presença tanto nos mercados nacional quanto
internacional, sendo que algumas delas têm maior facilidade do que nós para obter acesso a
capital, tais como Unilever Brasil Ltda., Nestlé Brasil Ltda., Bunge Brasil S.A. e Danone Ltda.
Ademais, estas empresas oferecem uma grande variedade de produtos nos segmentos em que
atuamos, de modo a competir com a maior parte de nossas linhas de produtos. Enfrentamos,
ainda, concorrência de pequenos produtores locais que possuem boa aceitação em certos
mercados, além do fato de que novos concorrentes poderão entrar em nossos mercados.
Qualquer um destes fatores pode ter um efeito adverso relevante para nós.
Um aumento na concentração do mercado varejista pode forçar a uma redução nas
margens praticadas pelas empresas do setor, afetando a rentabilidade dessas empresas,
incluindo a nossa.
Parcela relevante da produção das empresas do setor de alimentos, inclusive a nossa, é
distribuída via mercado varejista. A concentração do mercado varejista em um número reduzido
de grandes empresas que atuam nas mesmas regiões, o que acreditamos ter sido uma tendência
mundial e que pode se verificar no Brasil, ainda que em menor intensidade, aumenta o poder de
barganha dos clientes varejistas, que podem utilizar seu poder de mercado para forçar a redução
dos preços praticados pelas empresas do setor. Essa redução de preços pode afetar
negativamente o faturamento e a rentabilidade dessas empresas, incluindo a nossa. Além disso, a
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
continuidade da concentração dos setores varejistas pode provocar a diminuição da base de
clientes das empresas do setor, elevando sua dependência dos grandes grupos varejistas, e,
portanto, potencializando o poder de barganha desses clientes, podendo afetar adversamente
nossa rentabilidade. As grandes redes varejistas normalmente selecionam fornecedores de
produtos que possam atender suas necessidades nacionalmente. Se não vendermos nossos
produtos para tais redes varejistas ou se os nossos produtos não estiverem colocados em lugares
de destaque nas gôndolas de suas lojas, nossos volumes de venda podem ser reduzidos
significativamente. Além disso, distribuidores nacionais ou regionais podem não querer fazer a
distribuição de alguns de nossos produtos. Em razão do alto grau de consolidação dos
distribuidores nacionais de produtos alimentícios, a decisão de qualquer desses distribuidores em
não distribuir nossos produtos pode ter um impacto adverso nas nossas receitas.
Eventuais crises de natureza fitossanitária que assolem os rebanhos leiteiros brasileiros
podem reduzir a oferta de matérias-primas para o setor, ou provocar uma substancial
elevação nos custos de aquisição de matéria-prima.
As empresas do setor de lácteos têm no leite in natura sua matéria-prima mais importante. Por se
tratar de um produto de origem animal, a qualidade do leite depende fundamentalmente da
condição de saúde de suas matrizes produtoras (o gado leiteiro). Desta forma, eventuais
problemas fitossanitários (tais como epidemias de febre aftosa), que impactem na saúde dos
rebanhos leiteiros no Brasil, produzirão efeitos na oferta e na qualidade das matérias-primas
disponíveis à indústria de lácteos, bem como elevarão seus custos de aquisição.
Nossa exposição à volatilidade dos custos e demais eventos relacionados às principais
matérias-primas de nossos principais produtos, particularmente em relação ao preço do
óleo de soja bruto, do leite in natura e de nossas embalagens poderá ter um efeito adverso
relevante em nossos custos operacionais.
As principais matérias-primas de nossos principais produtos são o leite in natura e o óleo de soja
bruto. Por serem commodities, os preços da soja e do óleo de soja bruto são fixados no mercado
pela oferta e procura da soja. Como referencial dos preços praticados, o mercado se orienta,
inclusive no Brasil, pelas cotações internacionais na Bolsa de Mercadoria de Chicago, nos
Estados Unidos, estando sujeitos a variações em função das situações de oferta e demanda
desses produtos no mercado internacional e à variação do dólar em relação ao real. O preço e a
quantidade de leite in natura que adquirimos são negociados periodicamente com nossos
fornecedores, de modo que os custos com a aquisição de leite in natura também podem variar
periodicamente. Ademais, tanto a produção de leite como a de soja dependem de fatores
climáticos e sanitários favoráveis para a sua produção e sujeitam-se aos riscos inerentes à
atividade agropecuária. Caso ocorram situações climáticas desfavoráveis ou doenças e pragas
atinjam os rebanhos de leite ou as regiões produtoras de soja, a produção de leite e soja no Brasil
poderá ser diminuída, resultando no aumento significativo do preço dessas matérias-primas. Caso
o preço da soja ou do leite in natura sofram um acréscimo significativo e não consigamos
repassar esse aumento ao preço dos nossos produtos ou reduzir nossos custos operacionais
para compensar esse aumento, nossa margem operacional será reduzida.
As embalagens também são importantes componentes do nosso processo produtivo. O preço das
embalagens é relativamente volátil, uma vez que está vinculado aos preços internacionais do
petróleo, alumínio, celulose e outras commodities, que também são estabelecidos com base na
oferta e demanda destes produtos no mercado internacional e na variação do dólar em relação ao
real. Historicamente, o preço do petróleo sofre grandes flutuações devido a uma série de fatores,
sobre os quais não temos e não teremos qualquer controle.
h.
À regulação dos setores em que o emissor atue
A desobediência ao preceito de licenciamento pode acarretar sanções penais e
administrativas, independentemente da responsabilidade de reparação de eventuais danos
causados ao meio ambiente.
Nossas atividades exercidas estão sujeitas a uma extensa legislação federal, estadual e
municipal, relativa à preservação ambiental. A emissão de gases poluentes e a geração de
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
resíduos líquidos e sólidos devem obedecer a padrões de proteção ao meio ambiente, nos termos
da Constituição Federal, bem como da legislação federal, estadual e municipal em vigor.
Mudanças nas atuais leis e regulamentações ambientais que obriguem as empresas a realizar
investimentos substanciais para o seu cumprimento poderão afetar nossos negócios, condição
financeira ou o resultado de nossas operações.
A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, independentemente da
obrigação de reparar danos ambientais, na aplicação de sanções de natureza penal e
administrativa. Conforme o disposto na Lei Federal n.º 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, para as
pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício de suas funções, os diretores,
administradores e gerentes de pessoas jurídicas), poderão ser aplicadas penas restritivas de
direitos e privativas de liberdade, e, para as pessoas jurídicas, as penas poderão ser de multa,
restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade. Administrativamente, as sanções
podem variar desde imposições de advertências e multas, até a suspensão parcial ou total de
atividades, podendo também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou
suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a
proibição de contratar com o poder público.
Não se pode garantir que os custos de adequação das nossas atividades à legislação ambiental,
ou que eventual ação ajuizada contra nós em decorrência de descumprimento à legislação
ambiental não irão resultar em efeitos negativos sobre as nossas atividades, condição financeira e
resultados operacionais.
Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e
indiretos, o que poderia reduzir a nossa margem líquida e afetar negativamente nosso
desempenho financeiro.
O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificações nos regimes fiscais que
podem aumentar a nossa carga tributária e de nossos clientes. Tais modificações incluem
alteração na incidência e edição de tributos temporários, cujos recursos seriam destinados a
específicos fins governamentais. Não podemos prever as mudanças na legislação fiscal brasileira
que podem ser propostas ou editadas. Futuras modificações na legislação fiscal podem resultar
em aumento da nossa carga tributária e de suas subsidiárias, o que poderia reduzir nossa
margem líquida e afetar negativamente nosso desempenho financeiro.
i.
Aos países estrangeiros onde o emissor atue
Não aplicável, pois as vendas nos países estrangeiros não são relevantes para os nossos
negócios. Para mais informações a esse respeito, veja o item 7.6 deste Formulário de Referência.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1
deste Formulário de Referência.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Somos parte em processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível. De acordo os
nossos advogados internos e externos, determinamos o valor provisionado com base em uma
avaliação de probabilidade de perda, classificada como provável, possível ou remota. As
provisões são constituídas para aquelas perdas consideradas possíveis e também para os casos
em que tal provisionamento é prudente tendo em vista a experiência da nossa administração em
situações similares. Apesar de constituirmos provisões para perdas que possam resultar de tais
processos, o valor provisionado pode ser diferente das perdas efetivamente constituídas.
Em 31 de março de 2012, éramos parte em aproximadamente 456 processos judiciais e
administrativos, cujo total envolvido era de aproximadamente R$228,0 milhões. Desse valor,
R$3,6 milhões referem-se a casos para os quais classificamos o risco de perda como provável ou
possível. Não constituímos provisões para casos em que o risco de perda foi classificado como
remoto (aproximadamente R$224,4 milhões).
A tabela abaixo apresenta a posição consolidada de nossas provisões em 31 de março de 2012.
31 de março de 2012
(em milhares de R$)
Trabalhistas ................................................................................................
3.126,0
Cíveis................................................................................................................................ 517,0
Total ................................................................................................................................
3.643,0
Destacamos abaixo os processos judiciais de maior relevância em que nós e nossa controlada
somos parte. Com relação a estes processos, apresentamos aqueles obtidos a partir de uma
materialidade de R$5,0 milhões, o que representa 0,4% do nosso patrimônio líquido em 31 de
março de 2012 (R$1.213,1 milhões). Dessa forma, apresentamos abaixo os processos cujos
impactos financeiros, em caso de perda, superam a referida materialidade.
Processo n.º 2009.61.82.019879-5
Juízo
7ª Vara das Execuções Fiscais Federais de São Paulo
Instância
Primeira
Data de instauração
18/06/2009
Partes no processo
União x S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$26.602.796,83
Principais fatos
Trata-se de ação de execução fiscal para cobrança de COFINS do 1º
Trimestre de 2009.
Chance de perda
Remota
Análise do impacto em caso
de perda do processo
O débito cobrado nesta execução foi incluído no parcelamento do REFIS
IV.
Valor provisionado
R$0,00
Processo n.º 2008.61.82.029055-5
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Juízo
10ª Vara das Execuções Fiscais Federais de São Paulo
Instância
Primeira
Data de instauração
04/11/2008
Partes no processo
União x S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$23.990.910,97
Principais fatos
Trata-se de ação de execução fiscal para cobrança de PIS e COFINS do
ano de 1999.
Chance de perda
Remota
Análise do impacto em caso
de perda do processo
O débito cobrado nesta execução foi incluído no parcelamento do REFIS
IV.
Valor provisionado
R$0,00
Processo n.º 2007.61.82.049926-9
Juízo
1ª Vara das Execuções Fiscais Federais de São Paulo
Instância
Primeira
Data de instauração
18/12/2007
Partes no processo
União x S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$19.060.440,48
Principais fatos
Trata-se de ação de execução fiscal para cobrança de COFINS do ano de
2007.
Chance de perda
Remota
Análise do impacto em caso
de perda do processo
O débito cobrado nesta execução foi incluído no parcelamento do REFIS
IV.
Valor provisionado
R$0,00
Processo n.º 2007.61.82.005742-0
Juízo
1ª Vara das Execuções Fiscais Federais de São Paulo
Instância
Primeira
Data de instauração
07/03/2007
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Partes no processo
União x S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$18.686.045,05
Principais fatos
Trata-se de ação de execução fiscal para cobrança de IRPJ do ano de
2007.
Chance de perda
Remota
Análise do impacto em caso
de perda do processo
O débito cobrado nesta execução foi incluído no parcelamento do REFIS
IV.
Valor provisionado
R$0,00
Processo n.º 2008.61.82.024081-3
Juízo
2ª Vara das Execuções Fiscais Federais de São Paulo
Instância
Primeira
Data de instauração
29/09/2008
Partes no processo
União x S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$16.776.565,54
Principais fatos
Trata-se de ação de execução fiscal para cobrança de COFINS do ano de
2008. O débito cobrado nesta execução foi incluído no parcelamento do
REFIS IV.
Chance de perda
Remota
Análise do impacto em caso
de perda do processo
O débito cobrado nesta execução foi incluído no parcelamento do REFIS
IV.
Valor provisionado
R$0,00
Processo n.º 565.01.2008.014272-2
Juízo
Serviço Anexo Fiscal de São Caetano do Sul
Instância
Primeira
Data de instauração
10/12/2008
Partes no processo
União x S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
Valores, bens ou direitos R$15.255.456,22
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
envolvidos
Principais fatos
Trata-se de ação de execução fiscal para cobrança de IRPJ, CSLL, PIS e
COFINS do ano de 2008. O débito cobrado nesta execução foi incluído no
parcelamento do REFIS IV.
Chance de perda
Remota
Análise do impacto em caso
de perda do processo
O débito cobrado nesta execução foi incluído no parcelamento do REFIS
IV.
Valor provisionado
R$0,00
Auto de Infração nº 6581144-8
Juízo
Secretaria de Estado da Fazenda do Paraná
Instância
Primeira instância Administrativa
Data de instauração
08/02/2012
Partes no processo
Secretaria da Fazenda do Estado do Paraná x S.A. Fábrica de Produtos
Alimentícios Vigor
Valores, bens ou direitos
envolvidos
R$7.376.762,34
Principais fatos
Trata-se de autuação por utilização de crédito de ICMS em desacordo
com a legislação em 2 hipóteses: i. crédito de 7% em relação as saídas
interestaduais de leite cru e; ii. crédito de 4% em relação as entradas de
leite cru de produtores do Estado do Paraná.
Chance de perda
Remota
Análise do impacto em caso
de perda do processo
A Companhia entende que houve erro na interpretação do fiscal nas duas
hipóteses da autuação. No entanto, há controvérsia quanto à ocorrência
ou não de processo de industrialização do leite recebido no
estabelecimento autuado, de modo que há possibilidade de que o Auto de
Infração seja mantido quanto à primeira hipótese supra mencionada.
Valor provisionado
R$0,00
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Em 31 de março de 2012, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não
estivessem sob sigilo, em que nós ou nossas controladas éramos parte e cujas partes contrárias
eram administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores
nossos ou de nossas controladas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Em 31 de março de 2012, não existiam processos sigilosos relevantes em que nós ou nossas
controladas fôssemos parte.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Em 31 de março de 2012, éramos parte em oito processos de natureza fiscal, os quais podem ser
descritos agrupadamente da seguinte forma:
PROCESSOS FISCAIS REPETITIVOS
Valores envolvidos
(aproximados)
R$16.193.947,28
Valor provisionado, se
houver provisão
R$0,00
Prática do emissor ou de
suas controladas que
causou tal contingência
Processos de Programa de Integração Social ­ PIS - questionamento dos
seguintes aspectos: (a) inconstitucionalidade do tributo instituído pela Lei
Complementar n.º 7/70; (b) tributação de outras receitas operacionais de
acordo com a Lei n.º 9.718/98; e (c) compensação dos valores devidos com
títulos da dívida pública.
PROCESSOS FISCAIS REPETITIVOS
Valores envolvidos
(aproximados)
R$36.273369,16
Valor provisionado, se
houver provisão
R$0,00
Prática do emissor ou de
suas controladas que
causou tal contingência
Processos de Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social -
COFINS - questionamento dos seguintes aspectos: (a) aumento de alíquota
de 2% para 3% de acordo com a Lei n.º 9.718/98 ­ questionamento até julho
de 2003; e (b) compensação dos valores devidos com títulos da dívida
pública.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos que podem causar
efeitos adversos nos nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.
Em 31 de março de 2012, não figurávamos como parte em processos judiciais cujas decisões
desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos pudessem causar efeitos adversos nos
nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.
Para maiores informações a respeito dos processos judiciais ou administrativos de que somos
parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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4.7 - Outras contingências relevantes
Na presente data, não possuímos outras contingências relevantes.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável, tendo em vista que somos um emissor nacional, com sede no Brasil, e com ações
custodiadas neste país.
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados
Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos
valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações de nossa emissão.
O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes escalas, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros
países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica
nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação
dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre
o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países de
economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários dos
emissores brasileiros, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Isso poderia prejudicar o
preço de mercado das ações de nossa emissão, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de
capitais e ao financiamento de nossas operações no futuro em termos aceitáveis, ou sob
quaisquer condições.
A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais
de modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os
preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações
das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações
norte-americanos. Ainda, reduções na oferta de crédito e a deterioração das condições
econômicas em outros países, incluindo, mas não limitado a, a crise da dívida que afeta alguns
países da União Europeia, podem prejudicar os preços de mercado dos valores mobiliários
brasileiros.
Estamos sujeitos a variações nas taxas de câmbio e de juros.
Em 31 de março de 2012, 63,0% do nosso endividamento era denominado em dólar, no entanto,
não possuíamos empréstimos sujeitos a variações da taxa de juros. Oscilações nas taxas de
câmbio e de juros correntes decorrem de diversos fatores fora do nosso controle. Caso as taxas
de câmbio e de juros aumentem significativamente, nossas despesas financeiras aumentarão e
nossa capacidade de obter financiamentos poderá diminuir, o que poderá afetar adversamente
nossos resultados.
Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e nos
preços de mercado das nossas ações.
O Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil estabelece as taxas básicas de juros
para o sistema bancário brasileiro em geral. Em 31 de março de 2012, não havia saldo de dívidas
em aberto (i) denominadas (ou conversíveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro
brasileiro ou a índices de inflação, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos
financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dólares e atreladas a
LIBOR. No entanto, caso futuramente apresentemos saldo de dívidas nestas condições, uma
elevação do CDI, da TJLP ou da LIBOR poderá ter impacto negativo nos nossos resultados, na
medida em que pode aumentar nossos custos da dívida.
A inflação e certas medidas tomadas pelo governo federal do Brasil para combatê-la,
incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no
Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, nossos
resultados operacionais e o preço de mercado de nossas ações.
No passado, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e certos atos do
governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a
economia brasileira. Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflação
brasileira tem sido substancialmente menor do que nos períodos anteriores. No ano de 1993, por
exemplo, a inflação atingiu taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais recentes de 2009, 2010 e
2011, atingiu taxas de 4,3%, 5,9% e 6,5%, respectivamente, segundo dados do IBGE. No entanto,
pressões inflacionárias persistem e medidas adotadas para combatê-las, bem como a
especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo governo federal, têm
gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentado a
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O Brasil poderá vivenciar altos índices de inflação
no futuro. As pressões inflacionárias podem levar a intervenções governamentais sobre a
economia, incluindo a introdução de políticas que podem afetar adversamente o desempenho
geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente nossas operações
e o valor de mercado das nossas ações.
A volatilidade do real em relação ao dólar, euro e outras moedas pode ter um efeito
adverso relevante sobre nós e sobre o preço de mercado de nossas ações.
Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizações. O governo federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, mini desvalorizações periódicas durante as quais a frequência dos
ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e
mercado de câmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de
câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Segundo dados do Banco Central, no fechamento
dos anos de 2009, 2010 e 2011, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,741, R$1,666
e R$1,876, respectivamente. Em 31 de março de 2012, a taxa de câmbio entre o real e o dólar
era de R$1,822 por US$1,00.
Uma parcela significativa do nosso endividamento é, e esperamos que continue sendo,
denominada ou indexada em dólares norte americanos e em outras moedas estrangeiras. Nossa
exposição a moedas estrangeiras, em 31 de março de 2012 era de, aproximadamente, R$184,0
milhões. Administramos parte de nosso risco cambial por meio de instrumentos derivativos em
moeda estrangeira, sem que nossa exposição líquida por endividamento em moeda estrangeira
esteja totalmente coberta por hedge. Além disso, é possível que não haja disponibilidade no
mercado para a realização de operações de hedge a custos razoáveis. A menos que efetuemos,
com sucesso, operações de hedge para toda nossa exposição em moeda estrangeira, qualquer
desvalorização cambial pode ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e nos nossos
resultados operacionais. Adicionalmente, uma desvalorização ou uma taxa de câmbio menos
favorável poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relação à nossa dívida em
dólares.
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a.
Riscos para os quais se busca proteção
Buscamos proteção contra riscos de crédito e riscos de variações de taxas de câmbio, taxas de
juros e preços na compra de óleo de soja. Adicionalmente estamos implementado proteções
contra riscos de variações do preço de compra do açúcar e do óleo de palma.
b.
Estratégia de proteção patrimonial (hedge)
Possuímos uma política para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é de
responsabilidade de nossa tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle através de
sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos.
Nossas estratégias compreendem desde análises detalhadas das demonstrações financeiras de
nossos clientes e consultas a órgãos de monitoramento de crédito e risco até a zeragem de
exposições em mercados futuros em bolsa de valores e mercadorias.
Uma vez identificadas nossas exposições, as unidades de negócio precificam e zeram nossos
riscos junto à tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteção com operações no
mercado de bolsa de valores. Esses riscos são monitorados diariamente para corrigir exposições
adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e ajustes. A
discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posição necessários para minimizar
nossa exposição a moedas e/ou taxas de juros está limitada aos parâmetros de análise do VAR
(Value at Risk) da carteira de derivativos.
c.
Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Risco de taxas de juros
Nosso risco de taxa de juros sobre aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos é
reduzido através da estratégia de equalização das taxas contratadas à taxa CDI, por meio de
contratos de mercado futuro em bolsa de valores.
Risco de variação cambial
Nosso risco de variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos, contas a receber em
moedas estrangeiras decorrentes de exportações, estoques e outras obrigações eventuais,
denominadas em moeda estrangeira, é protegido por meio de uma estratégia de minimização da
posição diária de ativos e passivos expostos à variação de taxas de câmbio, através da
contratação de hedge de futuro de câmbio na BM&FBOVESPA e contratos de swap (troca de
variação cambial por variação da taxa CDI), buscando o zeramento da posição.
Risco de crédito
Somos potencialmente sujeitos a riscos de créditos relacionados com as contas a receber. As
estratégias de redução do risco de crédito baseiam-se na pulverização da carteira (não
possuímos clientes ou grupo empresarial que represente mais de 10% do nosso faturamento
consolidado), concessão de crédito relacionada com índices financeiros e operacionais
saudáveis, análise detalhada da idoneidade financeira dos nossos clientes através do CNPJ
próprio, empresas coligadas e CPF dos sócios, e através de consultas a órgãos de informações,
além do monitoramento constante de nossos clientes.
Risco de preço na compra de óleo de soja
Nosso ramo de atuação está exposto à volatilidade dos preços do óleo de soja, cuja variação
resulta de fatores fora do controle da nossa administração, tais como fatores climáticos, volume
da oferta, custos de transporte, políticas agrícolas e outros. De acordo com nossa política de
estoque, mantemos nossa estratégia de gestão de risco, atuando no controle físico, que inclui
compras antecipadas, aliadas com operações no mercado futuro, e reduzindo a posição diária de
contratos de compra de óleo de soja para entrega futura, através da contratação de hedge de
futuro de óleo de soja na BM&FBOVESPA, visando o zeramento da posição e garantindo o preço
de mercado.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
Adicionalmente estamos implementado proteções contra riscos das variações do preço de
compra do açúcar e do óleo de palma.
d.
Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Risco de Taxas de Juros
Os parâmetros para cobertura levam em consideração a relevância da exposição líquida,
baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparação com a taxa CDI. Os controles
internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos através de planilhas de
cálculo e acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VAR para 1 dia, com intervalo
de confiança de 99%.
Risco de variação cambial
O parâmetro para proteção se baseia na exposição líquida em moeda estrangeira, buscando
reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais, equilibrando nossos ativos não
denominados em reais com nossas obrigações não denominadas em reais, protegendo assim
nosso balanço patrimonial. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e
cobertura são feitos através de planilhas de cálculo e acompanhamento das operações efetuadas
e cálculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiança de 99%.
Risco de crédito
Limitamos nossa exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado, através de nossa área
de análise de crédito e gestão da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposição
econômica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas em
caso de inadimplência.
Risco de preço na compra de óleo de soja
Os parâmetros para redução do risco de compra de óleo de soja são baseados na posição da
carteira física dos contratos de compra de óleo de soja, considerando valores e prazos
negociados. Nossos controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são
feitos através de planilhas de cálculo e acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do
VAR para 1 dia, com intervalo de confiança de 99%.
e.
Operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial
(hedge) e quais são esses objetivos
Operamos instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteção patrimonial (hedge).
f.
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
Nossa gestão de riscos é basicamente corporativa, sendo efetuada e controlada em nível global
pela JBS S.A. Possuímos uma política formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão
é de responsabilidade da tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle através de
sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos.
Nosso estatuto social concede ao conselho de administração a faculdade de criar comitês com
objetivos definidos para assessorá-lo no desempenho de suas funções, os quais serão órgãos
auxiliares, sem poderes deliberativos. Na data deste Formulário de Referência, todavia, os
comitês, tais como o financeiro e de gestão de risco, não se encontram instalados.
g.
Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
Em nossa política de gerenciamento de riscos, monitorada permanentemente pelo Comitê
Financeiro e por executivos financeiros da JBS S.A, que têm sob sua responsabilidade a definição
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
da estratégia da Administração na gestão desses riscos, determinando os limites de posição e
exposição. Adicionalmente, não são permitidas operações com instrumentos financeiros de
caráter especulativo.
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que estamos expostos
ou em nossa política de gerenciamento de riscos desde nossa constituição.
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5.4 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações relevantes sobre esta seção 5.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
02/04/2012
03/01/2011
Sociedde por Ações
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
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6.3 - Breve histórico
A Vigor foi fundada em 1917 como uma pequena fábrica de leite condensado na cidade de Itanhandu,
no Estado de Minas Gerais, e uma pequena operação de envase de leite pasteurizado, tendo sido a
primeira empresa a fornecer leite pasteurizado na cidade de São Paulo. Na época, a Vigor
processava menos de 20.000 litros de leite por dia.
Em novembro de 1982, a Vigor adquiriu o controle da Companhia Leco de Produtos Alimentícios
("Leco"), tornando-se uma das principais empresas de lácteos do país. Ao final do ano de 1982, sua
capacidade instalada de processamento de leite pasteurizado e demais derivados atingia 1 milhão de
litros por dia.
Em fevereiro de 1984, a Vigor e a Leco obtiveram seus registros de companhias abertas e
distribuíram ao público 12 milhões de ações preferenciais no valor total de US$8,3 milhões.
Em 1986, com o intuito de diversificar sua produção, a Vigor firmou uma joint venture com a
dinamarquesa Arla Foods, à razão de 50%, por meio da qual criaram a Dan Vigor Indústria e
Comércio de Laticínios Ltda., cuja finalidade era produzir queijos brancos frescos como queijo minas
frescal, cream cheese e requeijão, bem como introduzir no país a tecnologia de ultra filtração para a
produção de queijos.
Em 1990, a capacidade instalada de produção da Vigor já atingia sua atual capacidade de 1,5
milhões de litros de leite por dia, volume esse atingido após a aquisição da Leco e mediante outros
investimentos na captação de leite.
Em 21 de setembro de 1995, por meio de sua subsidiária Leco, a Vigor adquiriu a ROB ­ Refino de
Óleos Brasil Ltda., tradicional companhia de óleo vegetal, atuante nesse mercado desde 1920. Com a
incorporação e consequente consolidação das operações de ambas as empresas, em novembro de
2001, a Vigor decidiu que sua subsidiária Leco atuaria somente no segmento de óleos vegetais, mais
especificamente na industrialização, comercialização, importação, exportação e refino de produtos de
origem vegetal e/ou animal, bem como seus subprodutos para fins alimentícios.
Em março de 1998, a Vigor obteve seu registro junto à Securities and Exchange Commission e à New
York Stock Exchange
, aderindo ao programa de Nível 1 de ADR (American Depositary Receipt).
Em setembro de 2001, a Vigor aderiu ao Nível 1 de Práticas Diferenciadas da BM&FBOVESPA,
sendo uma das primeiras empresas nacionais de capital aberto a integrar o Índice de Governança
Corporativa (IGC), de acordo com dados divulgados pela própria BM&FBOVESPA.
Em junho de 2007, visando a um maior crescimento no mercado de lácteos, a Vigor adquiriu a
Laticínios Serrabella Ltda. ("Serrabella"), empresa voltada exclusivamente para a fabricação de
queijos especiais, oferecendo uma linha completa de produtos desenvolvidos artesanalmente.
Em novembro de 2007, o controle indireto da Vigor foi adquirido pela Bertin S.A. ("Bertin"), sendo
adotado um modelo de gestão compartilhada de controle. Essa transação permitiu que, em conjunto,
os grupos Bertin e Vigor se tornassem um dos maiores players do segmento de carnes e lácteos da
América Latina.
Em 26 de dezembro de 2008, a Bertin realizou uma oferta pública de aquisição das ações da Vigor e
da Leco e, desta forma, fechou o capital e adquiriu o controle de ambas as companhias.
Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporação da totalidade das ações de emissão da
Bertin pela JBS. Em contrapartida, os acionistas da Bertin receberam indiretamente, através da FB
Participações S.A. ("FB Participações"), ações de emissão da JBS representando aproximadamente
28,7% do seu capital social. Posteriormente, em 31 de dezembro de 2009, foi aprovada a
incorporação da Bertin pela JBS.
Também em 29 de dezembro de 2009, foi aprovado o Protocolo e a Justificação, firmado em 18 de
dezembro de 2009, tendo por objeto a incorporação, pela Vigor, da Leco e da Serrabella. Como
consequência, a Vigor tornou-se titular de todos os bens, direitos e obrigações das sociedades
incorporadas. Na mesma data, foi aprovada a emissão de 24.474.569 novas ações da Vigor, sendo
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6.3 - Breve histórico
960 ações ordinárias e 24.473.609 ações preferenciais, as quais foram totalmente subscritas e
integralizadas pelos administradores da Leco, por conta de seus respectivos acionistas, mediante a
versão do patrimônio líquido da Leco, pelo preço de emissão total de R$23.951.542,50.
Em 11 de agosto de 2010, foi aprovado em assembleia geral o grupamento das ações de emissão da
Vigor, na proporção de 200.000 ações ordinárias então existentes para 1 ação ordinária após o
grupamento, e 200.000 ações preferenciais então existentes para 1 ação preferencial, sem
modificação do montante do seu capital social.
Em 29 de dezembro de 2011, os acionistas da Vigor aprovaram em assembleia geral extraordinária
um aumento em seu capital social no valor de R$250,0 milhões, bem como a conversão das ações
preferenciais de sua emissão em ações ordinárias.
Em 3 de janeiro de 2011, fomos constituídos sob a denominação social FG Holding International S.A.,
a qual foi alterada para Vigor Alimentos S.A. em 17 de janeiro de 2012.
Em 17 de janeiro de 2012, nossos acionistas aprovaram um aumento em nosso capital social no valor
de R$1.191.373,4 mil, o qual foi integralmente subscrito pela JBS e integralizado mediante a
conferência de sua participação então detida na Vigor. Como consequência, a Vigor tornou-se nossa
subsidiária integral.
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
O
FERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DA
V
IGOR E DA
L
ECO
Principais condições do negócio
Em dezembro de 2008, a Bertin realizou uma oferta pública
de aquisição das ações da Vigor e da Leco, por meio da qual
adquiriu a totalidade das:
(i) 2.000 ações ordinárias de emissão da Vigor em circulação
no mercado, correspondentes a 0,002% das ações desta
espécie e a 0,001% do capital social da Vigor;
(ii) 41.874.573 ações preferenciais de emissão da Vigor em
circulação no mercado, correspondentes a 60,25% das
ações desta espécie e a 25,31% do capital social da Vigor;
(iii) 1.000 ações ordinárias de emissão da Leco em
circulação no mercado, correspondentes a 0,001% das
ações desta espécie e a 0,001% do capital social da Leco; e
(iv) 18.829.138 ações preferenciais de emissão da Leco em
circulação no mercado, correspondentes a 41,84% das
ações desta espécie e a 12,99% do capital social da Leco.
As ações da Vigor foram adquiridas pelo preço de R$5,77
por ação, enquanto as ações da Leco foram adquiridas pelo
preço de R$1,47 por ação.
Sociedades envolvidas
Bertin, Vigor e Leco
Efeitos resultantes da operação no
quadro acionário
Por meio da OPA, a Bertin adquiriu o controle direto da Vigor
e da Leco, as quais tiveram seus registros como companhias
abertas cancelados.
Quadro acionário antes e depois da
operação
ANTES
DEPOIS
Bertin
Bertin
74,7%
87,0%
99,4%
99,0%
Vigor
Leco
Vigor
Leco
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
A
QUISIÇÃO DE CONTROLE DAS EMPRESAS
B
ERTIN E
V
IGOR PELA
JBS
Principais condições do negócio
Em 16 de setembro de 2009, a J&F Participações S.A. ("J&F
Participações") e a ZMF Fundo de Investimentos em
Participações S.A.
("ZMF Participações"), até então
acionistas controladoras da JBS, e acionistas controladores
da Bertin concordaram em iniciar um processo de
associação da JBS com a Bertin.
De acordo com o processo de associação acordado entre as
partes: (i) os acionistas controladores da JBS concordaram
em contribuir as ações da JBS por eles detidas, direta ou
indiretamente, em troca de ações a serem emitidas por uma
holding recém constituída, a FB Participações; e (ii) os
acionistas controladores da
Bertin concordaram em
contribuir a totalidade de suas ações representativas de
73,1% do capital social da Bertin em troca de ações que
seriam emitidas pela FB Participações.
Em 23 de dezembro de 2009, os antigos controladores da
JBS, J&F Participações e ZMF Participações, contribuíram a
totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 ações ordinárias
de emissão da JBS detidas por cada acionista,
respectivamente, em um aumento de capital da FB
Participações, acionista controladora da JBS à época.
Em 31 de dezembro de 2009, a JBS concluiu o processo de
associação com a Bertin, através de uma reorganização
societária na qual, após a prévia incorporação da totalidade
das 28.636.178 ações de emissão da Bertin pela JBS, em 29
de dezembro de 2009, foi realizada a incorporação da Bertin
pela JBS. Os acionistas controladores da Bertin contribuíram
a totalidade das 679.182.067 ações da JBS que tais
acionistas receberam em virtude da incorporação de ações
acima mencionada em um aumento de capital da FB
Participações, no valor total de R$4.949.046.230,13,
mediante a emissão de 2.334.370.128 novas ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal de emissão da
FB Participações. Para maiores informações sobre o atual
quadro societário da Vigor, vide a seção 15.1 deste
Formulário de Referência.
Sociedades envolvidas
Bertin, Vigor, JBS, J&F Participações e ZMF Participações
Efeitos resultantes da operação no
quadro acionário
Incorporação de 28.636.178 ações de emissão da Bertin
pela JBS, totalizando o capital social da JBS ao montante de
2.367.471.476 ações equivalentes a R$11.987.963.000,00.
Quadro acionário depois da
operação
DEPOIS
FB Participações
59,13%
JBS S.A.
99,05%
Vigor
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
I
NCORPORAÇÃO DA
L
ECO E DA
S
ERRABELLA PELA
V
IGOR
Principais condições do negócio
Em 29 de dezembro de 2009 foi aprovado pela Assembleia
Geral Extraordinária o Protocolo e Justificação de
Incorporação, firmado em 18 de dezembro de 2009, tendo
por objeto a incorporação, pela Vigor, da Leco e da
Serrabella. A Vigor passou a deter todos os bens, direitos e
obrigações das sociedades incorporadas. Na mesma data,
foi aprovada a emissão de 24.474.569 novas ações, sendo
960 ações ordinárias e 24.473.609 ações preferenciais, as
quais foram totalmente subscritas e integralizadas pelos
administradores da Leco, por conta de seus respectivos
acionistas, mediante a versão do patrimônio liquido da Leco,
pelo preço de emissão total de R$23.951.542,50.
Sociedades envolvidas
Vigor, Leco e Serrabella
Efeitos resultantes da operação no
quadro acionário
Após a incorporação da Leco e da Serabella, a Vigor passou
a ser subsidiária integral da Bertin com um capital social de
R$104.031.112,91, dividido em 948 ações.
Quadro acionário antes e depois da
operação
ANTES
DEPOIS
Bertin
Bertin
100%
99,9% ON
1,087% PN
99,9% ON
35,6% PN
100% ON
99,97% PN
Serrabella
Vigor
Leco
Vigor
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa
recuperação judicial ou extrajudicial.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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6.7 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes pertinentes a esta Seção 6 foram devidamente expostas nos itens
acima.
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Fomos constituídos em 3 de janeiro de 2011 e atualmente desenvolvemos nossas atividades por
meio de nossa controlada Vigor e sua respectiva subsidiária Dan Vigor Indústria e Comércio de
Laticínios Ltda. ("Dan Vigor").
Na data deste Formulário de Referência, somos líderes em diversos segmentos do setor de
lácteos e uma das companhias líderes na produção de gorduras vegetais no Brasil, em termos de
volume de vendas, volume de itens vendidos e market share. No exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2011 e no período de três meses findo em 31 de março de 2012,
apresentamos, respectivamente, uma receita líquida consolidada de R$1.229,5 milhões e
R$314,2 milhões e um EBITDA de R$44,2 milhões e R$24,9 milhões, que correspondem a 3,6%
e 7,9% de margem.
Mantemos uma linha diversificada de produtos de alta qualidade, de forma a atender o público
consumidor em suas mais diversas necessidades e estamos constantemente empregando
esforços na criação e lançamento de novos produtos para alavancar nosso crescimento. Nosso
portfólio é composto por aproximadamente 367 produtos de varejo e foodservice de marcas
nacionalmente reconhecidas como Vigor, Leco, Danúbio, Faixa Azul, Amélia, Serrabella, entre
outras.
Nossa história é marcada por aquisições, reestruturações e crescimento orgânico sustentável.
Possuímos sete unidades fabris, que servem cerca de 14.436 clientes diretos e indiretos,
estrategicamente localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Paraná e Goiás, e
possuímos capacidade global de produção de aproximadamente 47.831 toneladas/mês.
Localização das unidades
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Somos pioneiros no desenvolvimento e lançamento de produtos inovadores, que combinam
ingredientes a base de gorduras vegetal e animal, atendendo a uma forte demanda por produtos
com baixas calorias, mas que, ao mesmo tempo, exige um alto padrão de sabor e qualidade.
Desta forma, pode-se destacar o lançamento de queijos processados com a tecnologia de
ultrafiltração e do conceito de queijos light para os produtos queijo minas frescal e requeijão
cremoso, acompanhando as novas tendências alimentares dos consumidores, os quais cada vez
mais buscam produtos saudáveis.
Graças a essa estratégia de lançamento de produtos inovadores, nossa participação no mercado
de lácteos brasileiro tem sido crescente, com destaque para os segmentos (i) queijos especiais,
como o queijo parmesão Faixa Azul oferecidos em forma ralada e cilíndrica; (ii) leites fermentados
oferecidos nos tipos saborizados e light (único no mercado nacional); (iii) os iogurtes líquidos
oferecidos nos tipos light, com proteína de soja, brancos, com polpa de frutas e com cereais; (iv)
achocolatados; (v) cremes de leite, com 80% menos colesterol que o convencional; (v) leite do
tipo longa vida e pasteurizado; (vi) chantilly spray; e (vii) margarina com manteiga.
Tal crescimento foi sustentado pela aquisição de novas tecnologias, investimentos em novos
equipamentos, parcerias estratégicas e expansão das bacias leiteiras que suprem as
necessidades de matéria prima.
Nossos produtos são vendidos principalmente à clientes varejistas como supermercados, clubes
de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como
restaurantes, hotéis, distribuidores de serviços de alimentação e processadores complementares).
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
a.
Produtos e serviços comercializados
Produzimos e comercializamos cerca de 367 itens em 18 categorias de produtos, por meio de três
segmentos de negócios distintos: (i) lácteos; (ii) gordurosos; e (iii) outros produtos processados.
Cada um desses segmentos operacionais é administrado separadamente, considerando-se que
cada um deles exige recursos diversos, inclusive diferentes abordagens de marketing.
Segue abaixo descrição dos nossos segmentos de negócios:
Lácteos
O segmento de negócios de lácteos compreende a produção de derivados de leite, tendo como
principais produtos iogurtes, leite fermentado, leite UHT, requeijão, queijos, manteiga, bebidas
lácteas, queijos brancos frescos, queijos light, cream cheese, petit suisse e outras sobremesas.
Graças à estratégia de lançamento de produtos inovadores, nossa participação no mercado de
lácteos brasileiro tem sido crescente, com destaque para os segmentos (i) queijos especiais,
como o queijo parmesão Faixa Azul, oferecidos em forma ralada e cilíndrica; (ii) leites
fermentados oferecidos nos tipos saborizados e light (único no mercado nacional); (iii) os iogurtes
líquidos oferecidos nos tipos light, com proteína de soja, brancos, com polpa de frutas e com
cereais; (iv) achocolatados; (v) cremes de leite, com 80% menos colesterol que o convencional;
(v) leite do tipo longa vida e pasteurizado; (vi) chantilly spray; e (vii) margarina com manteiga.
Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossas
unidades industriais de São Paulo (SP), Cruzeiro (SP), Santo Inácio (PR), São Gonçalo do
Sapucaí (MG) e Lavras (MG).
Gordurosos
O segmento de gordurosos compreende a produção de derivados de óleo vegetal, em especial
margarina, maionese, cremes vegetais e óleos vegetais comestíveis.
Com relação ao segmento de gordurosos, fomos pioneiros no desenvolvimento de produtos
inovadores, que combinam ingredientes a base de gorduras vegetal e animal, atendendo a uma
forte demanda por produtos com baixas calorias, mas que, ao mesmo tempo, exigem alto padrão
de sabor e qualidade.
Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossa
unidade industrial de São Caetano do Sul (SP) e Anápolis (GO).
Outros produtos processados
O segmento de outros produtos processados compreende a produção de massas, sucos, molhos
e outros produtos processados.
Os produtos desenvolvidos por meio deste segmento de negócios são produzidos em nossas
unidades industriais de São Paulo (SP) e São Caetano do Sul (SP).
b.
Receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida
Indicamos a seguir a receita líquida de vendas gerada por cada um dos nossos segmentos de
negócios e o seu peso relativo frente à nossa receita líquida total nos períodos de três meses
encerrados em 31 de março de 2012 e 2011, bem como nos exercícios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2011, 2010 e 2009, conforme divulgadas em nossas demonstrações financeiras:
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
Período de três meses encerrado em 31 de março de
2012
2011
Receita
líquida
% do total
Receita líquida
% do total
(em R$ milhares, exceto percentuais)
Lácteos
212.332
67,6%
205.265
70,7%
Gordurosos
84.909
27,0%
68.056
23,4%
Outros processados
16.935
5,4%
16.975
5,8%
Total .....................................................
314.176
100,0%
290.296
100,0%
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(1)
2011
2010
2009
Receita
líquida
% do total
Receita
líquida
% do total
Receita
líquida
% do total
(em R$ milhares, exceto percentuais)
Lácteos
912.539
74,2%
785.381
76,1%
665.379
76,8%
Gordurosos
268.502
21,8%
207.011
20,1%
169.695
19,6%
Outros processados
48.501
3,9%
39.999
3,9%
30.943
3,6%
Total
1.229.542
100,0%
1.032.391
100,0%
866.017
100,0%
(1)
As informações correspondem às informações consolidadas de nossa controlada Vigor. Para mais informações a esse
respeito, veja os itens 3.9 e 10.1 deste Formulário de Referência.
c.
Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido
Não calculamos o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que
atuamos, tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstrações de resultado, tais
como despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuição social, são calculados de
forma consolidada.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a.
Características do processo de produção
S
EGMENTO DE
L
ÁCTEOS
Lácteos
O processo produtivo de industrialização do leite se inicia com a coleta da matéria prima - leite in
natura
- nas fazendas de produtores rurais, onde, após a ordenha, é conservado em tanques
isotérmicos de aço inoxidável sanitário, à temperatura entre 6°C e 8°C, e encaminhado para as
unidades de fabricação (em caminhões também dotados de tanques isotérmicos e de aço
inoxidável). No recebimento da matéria prima na fábrica, são realizadas análises para verificação
de qualidade e padrão, consistindo basicamente na análise de acidez, crioscopia (que é o
processo de verificação da quantidade de água no leite), densidade, teor de gordura,
microbiologia, teste de antibióticos e extrato seco total e desengordurado. Uma vez aprovado, o
leite é transferido para tanques isotérmicos de estocagem onde aguarda a transferência para a
fabricação dos produtos.
Qualquer que seja o produto a que se destine o leite, a primeira operação que se segue é a de
pasteurização, acompanhada da padronização.
A pasteurização consiste no processo de passagem do leite por equipamentos chamados
pasteurizadores, onde ele é aquecido até a temperatura de 72°C a 75°C por 15 segundos e
imediatamente resfriado à temperatura de 5º C. A finalidade dessa operação é destruir ou inativar
os microrganismos patogênicos (coliformes, staphilococus aureo, leveduras, etc.) que podem
transmitir doenças para o ser humano, mantendo intactas as qualidades nutritivas do leite.
Simultaneamente à pasteurização e, dependendo da produção a que se destina, o leite é
submetido à padronização, que consiste na uniformização e/ou redução do teor de gordura do
leite.
A partir daí, dependendo do derivado que se deseja produzir, o leite é submetido a um
processamento específico, seguido de um processo de envasamento efetuado em máquinas
também adequadas a cada tipo de produto.
Todos os processamentos dos produtos, tanto nas fábricas de lácteos, como nas de gorduras
vegetais, são feitos através de tubulações de aço inoxidável, com rotinas adequadas de
higienização e limpeza, o mesmo acontecendo com os tanques de estocagem e processamento
dos produtos e as máquinas de envase final.
Uma vez processados, os produtos finais são conservados em câmaras frias com temperatura de
5ºC. No caso de produtos que exigem congelamento, como a manteiga, a temperatura atinge 20°
C negativos. Na estocagem e maturação dos queijos parmesão, a temperatura das câmaras varia
entre 14°C e 16°C.
Durante as diferentes fases de produção, são efetuadas análises pelo nosso departamento de
controle da qualidade (teores de gordura, umidade, pH, cor, odor, consistência, textura e análises
microbiológicas), que garantem o padrão de qualidade dos produtos finais. Para melhor garantia
dessa qualidade, nossas unidades industriais têm implantado o sistema HACCP ­ Hazardous
Analysis and Control of Critical Points
, que identifica, analisa e controla os pontos críticos em
todas as fases do processo.
O transporte das mercadorias para os clientes também é feito, sempre que o produto exija
resfriamento, à temperatura de 6°C a 8°C.
Iogurtes
O processo de fabricação de iogurtes tem início na mistura dos ingredientes no leite padronizado,
num tanque sob forte agitação, seguida de pasteurização à temperatura de 92ºC a 95ºC com
retardador de 3 a 5 minutos, homogeneização a alta pressão (150 bar) e resfriamento para a
temperatura de fermentação (42ºC).
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
O produto pasteurizado é então transferido para os tanques de fermentação, onde são
adicionados os fermentos lácteos, cuja duração varia de 3 a 4 horas, até a obtenção do pH
especificado de 4,5.
Após a fermentação o iogurte é submetido a um resfriamento até 10ºC e enviado para tanques de
estocagem para envase nas diversas embalagens do produto. O produto recebe a dosagem do
"Preparado de Frutas" (polpa de fruta + corante + aroma), caracterizando o produto final. A
embalagem primária é acondicionada em caixas de papelão, colocadas em paletes e
armazenadas em câmaras frias a 5ºC.
Creme de Leite Pasteurizado
O creme de leite devidamente padronizado é submetido ao processo de pasteurização executado
em trocador de calor a placas, aquecendo-se o produto até 90ºC com retardador de 30 segundos,
sendo em seguida resfriado até 4ºC e transferido para os tanques de estocagem.
Dos tanques de estocagem, o produto é bombeado para as máquinas de envase automático,
cujas embalagens são colocadas em caixas de papelão e encaminhadas para a câmara fria em
paletes, mantendo-se armazenadas à temperatura de 5ºC.
Requeijão
O processo de fabricação do requeijão tem início na pasteurização de leite entre 72ºC e 75ºC em
trocador de calor a placas com retardador de 15 ­ 20 segundos e resfriamento até 32ºC.
Adiciona-se a cultura termofílica e o coalho em pó para coagulação por um período aproximado
de 40 minutos.
Em seguida, efetua-se o corte da coalhada com agitação mecânica e aquecimento até 40ºC,
durante 10 minutos. Após esse tempo, retira-se totalmente o soro, e a massa é cortada em
blocos, sendo acondicionada em caixas plásticas atóxicas com tampas adequadas, revestidas
internamente com saco plástico esterilizado, aguardando-se a fermentação de aproximadamente
3 horas, até que atinja o pH de 5,1 a 5,2. A massa é armazenada em câmara fria até a utilização
na etapa seguinte.
A fabricação do requeijão propriamente dita tem início no aquecimento da massa fermentada em
conjunto com todos os ingredientes, até o primeiro aquecimento de 80ºC por 2 minutos e o
segundo aquecimento a 95ºC durante 6 minutos para uma completa fusão. O processamento
ocorre num equipamento denominado Panela de Fusão, de onde o produto é bombeado para o
tanque de estocagem e conservado à temperatura de 75ºC a 80ºC para ser envasado.
A envasadora de copos efetua também a operação de recravação das tampas e a formação de
vácuo nos copos, passando em seguida no túnel de resfriamento obtendo-se o produto à
temperatura de 15ºC, quando são, então, encaixotados e armazenados na câmara fria a 10ºC.
S
EGMENTO DE
G
ORDUROSOS
Óleos Vegetais e Gorduras
A matéria prima básica deste segmento é o óleo de soja bruto, obtido através do esmagamento dos
grãos de soja adquiridos no mercado nacional. Também são usados óleos de milho, canola, girassol,
palma, palmiste e algodão.
A primeira etapa do nosso processo é constituída pelo refino do óleo bruto, compreendendo as
operações de: neutralização, branqueamento e desodorização. A neutralização consiste na
remoção da acidez livre do óleo bruto, através de procedimentos químicos e mecânicos de
centrifugação. No branqueamento é feita a remoção de impurezas indesejáveis e de pigmentos
para clarificar o produto. Na fase de desodorização procede-se à remoção de ácidos e graxas
residuais, responsáveis pelo mau odor e paladar próprios do óleo, por meio de um processo de
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
destilação com a injeção direta de vapor. A partir desta etapa, o produto pode seguir dois
caminhos: direto para o envase como óleo comestível de mesa ou para a etapa a seguir descrita.
A segunda etapa do processo é a hidrogenação, que consiste na injeção de gás hidrogênio num
reator, em condições determinadas e na presença de um catalizador. Obtém-se assim a gordura
vegetal hidrogenada que é a base para a fabricação das gorduras vegetais para usos industriais
diversos (panificação, fabricação de biscoitos, bolos, sorvetes, chocolates, etc.) e para a
fabricação das margarinas.
As gorduras vegetais para uso industrial podem ter diferentes especificações, de acordo com a sua
utilização final e, às vezes, atendem as especificações de clientes que precisam de um produto
diferenciado.
Na fabricação das margarinas, inicialmente é preparada uma emulsão, composta de uma fase aquosa,
com ingredientes hidrossolúveis (sal e conservantes), e uma fase oleosa, constituída de gordura vegetal
hidrogenada, com os ingredientes lipossolúveis (emulsificantes, aromas, etc.). Essa emulsão passa,
então, por um processo de cristalização e homogeneização, findo o qual está pronta a margarina. O
produto é então encaminhado para envase em diferentes tipos e tamanhos de embalagens.
A fabricação da maionese inicia-se com a preparação de uma emulsão à base de uma fase aquosa
(água, vinagre e sal) e de uma emulsão oleosa, óleo vegetal refinado, ovo integral pasteurizado e outros
ingredientes. A mistura dessas duas emulsões, feita em proporções adequadas, passa por um
equipamento emulsificador, até atingir a consistência especificada, obtendo-se assim a maionese. Em
sua última etapa produtiva, o produto é encaminhado para envase em embalagens de diferentes tipos e
tamanhos.
S
EGMENTO DE OUTROS PRODUTOS PROCESSADOS
Sucos
O processo de produção de sucos é iniciado com a adição de ingredientes sólidos, além de água, açúcar
líquido e suco concentrado de fruta, via triblender. Os ingredientes são então misturados, permanecendo
a uma temperatura entre 25ºC e 30ºC.
As próximas etapas do processo produtivo consistem no resfriamento da mistura, a temperaturas entre
5ºC e 10ºC; no aquecimento/stork posterior, atingindo temperaturas entre 98ºC e 103ºC; novamente no
resfriamento da mistura, chegando a temperaturas entre 15ºC e 20ºC; e finalmente no envase, no qual o
produto final se encontra a temperaturas entre 18ºC e 23ºC.
b.
Características do processo de distribuição
Fundamental para nossa estratégia em expandir nossa atuação para novos mercados e consolidar o
atendimento ágil, seguro e de qualidade nos locais em que já atuamos, nossa logística está sempre
alinhada com o dinamismo das operações comerciais no país inteiro. Por isso, nosso departamento de
logística e documentação trabalha na busca de soluções inovadoras para cumprir com essa missão.
S
UPPLY
C
HAIN
Buscando a modernização do nosso modelo de gestão e o melhor atendimento das demandas de um
mercado em constante mutação, criamos uma divisão encarregada de administrar nossas práticas de
supply chain. Desta forma, centralizamos, sob um único comando, as áreas de planejamento,
suprimentos, captação de leite, distribuição e transporte, visando obter a maximização dos recursos e
processos logísticos acima mencionados com o aproveitamento das diversas sinergias existentes entre
nossos antigos departamentos.
L
OGÍSTICA
Para cumprir essa missão, a divisão de logística, sediada em São Paulo, possui à sua disposição as
seguintes ferramentas:
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
(a)
equipes qualificadas nas áreas acima mencionadas.
(b)
estrutura de armazenagem de matérias primas, materiais auxiliares e de produtos
acabados em nossas sete unidades industriais: São Paulo, São Caetano do Sul, São
Gonçalo do Sapucaí, Santo Inácio, Lavras, Cruzeiro e Anápolis, com capacidade total
de armazenagem de mais de 9.950 toneladas de produtos acabados e 7.217 posição
pallet de matérias primas e materiais diversos.
(c)
estrutura de centros de distribuição de produtos acabados nas cidades de Porto
Alegre, Salvador e Recife, e sistema cross docking nas principais cidades do Brasil.
Além destas filiais, distribuímos nossos produtos pelas fábricas de São Paulo e
Anápolis. Nossas fábricas de São Caetano do Sul, Santo Inácio, Lavras, Cruzeiro e
São Gonçalo centralizam nossos produtos para distribuição no centro de distribuição
de São Paulo.
(d)
frota de veículos 100% terceirizada, incumbidos da distribuição e entrega dos
produtos para aproximadamente 14.436 clientes e do transporte da matéria-prima
entre nossos fornecedores e nossas unidades industriais. Os veículos também
servem o canal de distribuição de mini distribuidores, distribuidores autônomos,
domiciliares e os demais canais de distribuição (varejo e atacado), sendo o restante
empregado no transporte entre fábricas e no transporte entre os produtores e as
fábricas. Nossa logística de distribuição é unificada, ou seja, atende à nós e à nossas
controladas.
(e)
sofisticados sistemas de informações integrados, capazes de monitorar as operações,
possibilitando a identificação de pontos críticos e a tomada de medidas corretivas.
Nosso objetivo é a constante integração da atividade logística entre nossas linhas de negócios e
nossas plantas produtivas, visando não apenas uma contínua melhoria nos produtos destinados a
nossos consumidores, mas também a redução de custos operacionais e a consequente obtenção
de vantagens competitivas.
C
ANAIS DE
D
ISTRIBUIÇÃO
Possuímos uma base de distribuição fundamentada em atender com supremacia os principais
canais que comercializam nossas categorias de produtos, compreendida em distribuidores, mini
distribuidores, distribuidores autônomos, supermercados, varejistas, atacadistas, indústrias de
alimentos, restaurantes, hotéis, hospitais, dentre outros.
Possuímos sete centros de distribuição com uma frota 100% terceirizada de 668 veículos.
O gráfico abaixo apresenta o percentual de participação de cada canal de distribuição de nossos
produtos na receita líquida acumulada em 2011:
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Ainda que o setor varejista venha passando por processo de concentração, estamos presentes
em um número ponderado de clientes sem que nenhum tenha uma participação relevante em
nossa receita líquida, permitindo a pulverização de toda a operação.
A logística de distribuição de nossos produtos e de nossas controladas ­ tanto os lácteos como os
gordurosos e outros é segmentada nos seguintes canais de distribuição, com as respectivas
participações de volumes de vendas em termos percentuais:
Distribuição das vendas (valor) por canal ­ 31 de dezembro de 2011
(1)
Canal
Distribuição
Varejo Brasil
24,61%
Empreiteiros/Domicílios
17,94%
Food Service
16,30%
Grandes Redes
9,70%
RCA's / Distribuidores
24,71%
Outros
6,74%
(1)
As informações correspondem às informações consolidadas de nossa controlada Vigor. Para mais informações a esse
respeito, veja os itens 3.9 e 10.1 deste Formulário de Referência.
Quanto à segmentação regional das vendas, possuímos a seguinte posição (em % das vendas):
Distribuição das vendas (valor) por região ­ 31 de dezembro de 2011
(1)
Região
Distribuição
São Paulo (Capital e Interior)
64,61%
Rio de Janeiro
5,67%
Paraná
4,06%
Minas Gerais
4,22%
Rio Grande do Sul
2,09%
Goiás / DF / MS / MT
4,76%
Outros
14,59%
(1)
As informações correspondem às informações consolidadas de nossa controlada Vigor. Para mais informações a esse
respeito, veja os itens 3.9 e 10.1 deste Formulário de Referência.
c.
Características dos mercados de atuação, em especial: (i) participação em cada um
dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados
O S
ETOR DE
L
ÁCTEOS
Leite
O leite, rico em proteínas, é uma das principais fontes de nutrientes da alimentação do brasileiro,
sendo que, atualmente, não há um produto substituto capaz de competir com ele e seus
derivados. O mais próximo substituto do leite de vaca seria o leite de soja, porém, a quantidade
de nutrientes que possui é inferior, não sendo capaz de substituir plenamente o leite de vaca.
Componentes (por 100g)
Unidade
Leite de Vaca
Leite de Soja
Energia ...................................................
kcal
61
33
Proteína ..................................................
g
3,29
2,75
Carboidratos ...........................................
g
4,66
1,81
Cálcio Ca ................................................
mg
119
4
Fósforo P ................................................
mg
93
49
Sódio Na .................................................
mg
49
12
Zinco Zn..................................................
mg
0,38
0,23
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Fonte: United States Department of Agriculture.
Além das suas qualidades nutricionais, o leite desempenha um importante papel na economia do
país, graças ao emprego e a renda que as atividades relacionadas à sua produção e
transformação promovem.
Produção
A produção mundial de leite teve nos últimos anos, considerando as projeções do Ministério da
Agricultura dos Estados Unidos ("USDA") para 2012, um crescimento médio anual de 1,6%,
reflexo do crescimento médio anual de 9,1% da China e 4,5% da Índia, contrabalanceado por um
decrescimento anual médio de 4,7% em outros países que não figuram entre os dez maiores
produtores e de 2,6% na Ucrânia, 10º maior produtor mundial de leite. Em 2011, a produção
mundial de leite atingiu a marca de 527,1 milhões de toneladas e, de acordo com estimativas do
USDA, em 2012 deverá crescer 2,1% atingindo o total de 538,3 milhões de toneladas produzidas.
Produção Mundial de Leite (1.000.000 MT)
(1)
País
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
% do
Total
Var.
%
12/11
CAGR
02-12
UE - 27
136,9 139,6 139,0 139,6 136,3 136,9 137,8 137,7 139,5 141,8 143,0
26,6%
0,8%
0,4%
Índia
82,0
84,0
88,0
91,5
96,2 102,1 106,0 112,0 117,0 121,5 127,0
23,6%
4,5%
4,5%
Estados
Unidos
77,1
77,3
77,5
80,3
82,5
84,2
86,2
85,9
87,5
89,0
90,0
16,7%
1,2%
1,6%
China
14,0
18,5
23,7
28,6
33,0
36,3
35,5
29,6
30,5
32,0
33,5
6,2%
4,8%
9,1%
Rússia
33,5
33,0
32,0
32,0
31,1
32,2
32,5
32,6
31,9
31,8
31,9
5,9%
0,3%
-0,5%
Brasil
22,6
22,9
23,3
24,3
25,2
26,8
27,8
28,8
29,9
30,6
31,3
5,8%
2,3%
3,3%
Nova
Zelândia
14,5
14,9
14,6
14,7
15,3
15,9
15,6
17,0
17,2
18,7
19,1
3,6%
2,4%
2,8%
Argentina
8,5
8,0
9,3
9,5
10,2
9,6
10,0
10,4
10,6
12,0
12,5
2,3%
3,8%
3,9%
México
9,7
9,9
10,0
10,0
10,2
10,8
11,1
11,0
11,2
11,0
11,1
2,1%
0,9%
1,4%
Ucrânia
14,1
13,7
14,1
13,7
13,2
12,3
11,8
11,6
11,2
11,1
10,9
2,0% -2,0%
-2,6%
Outros
45,5
44,4
43,4
41,2
38,7
38,0
28,3
28,0
27,9
27,7
28,0
5,2%
1,3%
-4,7%
Total
458,5 466,1 474,9 485,4 491,9 505,0 502,5 504,6 514,4 527,1 538,3 100,0%
2,1%
1,6%
(1)
Considera a produção de outros tipos de leite além do leite de vaca.
Fonte: United States Department of Agriculture.
Segundo o USDA, a União Europeia, maior produtor de leite do mundo, com produção de 141,8
milhões de toneladas em 2011, correspondendo a 26,9% do total produzido no mundo, teve um
crescimento de 1,7% na produção de 2010 para 2011, porquanto os preços internos estão
estimulando o aumento da produção em contrapartida à redução do tamanho do gado leiteiro.
Embora os custos de produção, especialmente os de alimentação do gado, tenham aumentado
substancialmente, os produtores estão adotando métodos de produção mais eficientes e o retorno
por vaca esperado é de 1% a mais do que no último ano. As projeções para 2012 revelam
aumento de 0,8% no volume produzido no continente, que deverá atingir 143,0 milhões de
toneladas produzidas.
Com um faturamento de cerca de R$330,9 bilhões em 2010, a indústria alimentícia brasileira
representou 9,0% do PIB nacional no mesmo ano, sendo o setor de lácteos um dos mais
representativos dessa indústria, ocupando o 4º lugar no ranking dos principais setores da
indústria alimentícia, com um faturamento de aproximadamente R$26,4 bilhões, de acordo com a
Associação Brasileira das Indústrias da Alimentação.
O Brasil detém a posição de sexto maior produtor de leite do mundo e maior da América Latina,
sendo que no período 2002-2012 sua produção teve um crescimento médio anual de 3,3%, acima
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
do crescimento médio anual de 1,6% da produção mundial, refletindo o aumento do rebanho
leiteiro e da produtividade por animal no país.
Em 2011, o Brasil foi responsável pela produção de cerca de 30,6 milhões de toneladas de leite, o
que representa 5,8% do total de leite produzido no mundo, tendo um crescimento de 2,2% em
relação ao ano anterior. As projeções para 2012 revelam um aumento de 2,3% na produção
nacional, que deverá atingir 31,3 milhões de toneladas produzidas.
Rebanho Mundial de Vacas Leiteiras (1.000.000 de cabeças)
País
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
% do
Total
Var.
%
12/11
CAGR
02-12
Índia
36,0
36,5
37,0
38,0
38,0
38,0
38,5
42,6
43,6
44,9
46,2
34,7%
2,9%
2,5%
UE - 27
27,0
26,5
26,0
25,4
24,9
24,2
24,2
24,2
23,6
23,1
23,0
17,3% -0,3%
-1,6%
Brasil
15,6
15,3
15,2
15,1
15,3
15,9
16,7
17,2
17,6
18,2
18,6
14,0%
2,2%
1,8%
Estados
Unidos
9,1
9,1
9,0
9,1
9,1
9,2
9,3
9,2
9,1
9,2
9,2
6,9% -0,2%
0,1%
Rússia
12,2
11,7
11,2
10,4
9,9
9,9
9,8
9,5
8,5
8,4
8,4
6,3% -0,2%
-3,7%
China
3,4
4,5
5,5
6,8
7,9
8,8
8,6
7,1
7,3
7,6
8,0
6,0%
4,7%
8,8%
México
6,8
6,8
6,8
6,9
6,9
6,0
6,2
6,4
6,5
6,5
6,5
4,9%
0,0%
-0,5%
Nova
Zelândia
3,7
3,8
3,9
4,0
4,1
4,2
4,2
4,6
4,7
4,8
4,9
3,7%
2,3%
2,8%
Ucrânia
4,9
4,7
4,3
4,1
3,8
3,2
3,1
2,9
2,7
2,6
2,6
1,9% -2,7%
-6,3%
Argentina
2,2
2,0
2,0
2,1
2,2
2,2
2,2
2,1
2,1
2,2
2,2
1,7%
2,3%
0,2%
Outros
10,1
10,0
9,2
8,5
7,3
7,2
3,8
3,8
3,7
3,7
3,7
2,8%
0,6%
-9,6%
Total
131,1 130,9 130,1 130,3 129,4 128,7 126,5 129,6 129,4 131,2 133,2 100,0%
1,6%
0,2%
Fonte: United States Department of Agriculture.
No período 2002-2012, o rebanho mundial de vacas leiteiras teve um crescimento médio anual de
0,2%, reflexo do crescimento médio anual de 2,5% do rebanho indiano, atualmente o maior do
mundo com um total de 46,2 milhões de cabeças estimadas para 2012, contrabalanceado pelo
decréscimo anual médio de 1,6% do gado leiteiro da Europa, segundo maior do mundo,
correspondendo a um total de 23,0 milhões de cabeças em 2012.
O rebanho brasileiro de vacas leiteiras é o terceiro maior do mundo, tendo atingido no período
2002-2012 um crescimento anual médio de 1,8%, 1,6 pontos percentuais acima da média
mundial. Em 2011, o rebanho brasileiro contava com 18,2 milhões de vacas leiteiras, o que
corresponde a um crescimento de 3,4% em relação ao ano anterior. As projeções para o ano de
2012 revelam ainda um crescimento de 2,2% em relação a 2011, com o rebanho brasileiro
atingindo 18,6 milhões de cabeças de vacas leiteiras.
Ainda que possua o terceiro maior rebanho do mundo, o Brasil ocupa uma posição ruim no que
diz respeito à produtividade, a qual é quase três vezes inferior a da Argentina e cinco vezes
menor que a dos Estados Unidos. Entre os maiores produtores de leite do mundo, o Brasil está à
frente somente da Índia e do México no quesito produtividade por vaca. Essa situação elucida o
potencial de expansão da produtividade no Brasil, que será possível por meio de melhoramento
genético do rebanho, maior profissionalização na gestão das fazendas, melhorias no manejo e na
nutrição das vacas.
Produtividade (quilo de leite por vaca)
País
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Var. %
12/11
CAGR
02-12
Estados
Unidos
8,4
8,5
8,6
8,9
9,0
9,2
9,3
9,3
9,6
9,7
9,8
1,4%
1,7%
UE - 27
5,0
5,1
5,1
5,3
5,3
5,5
5,5
5,5
5,7
6,0
6,0
1,2%
2,2%
PÁGINA: 59 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
background image
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Argentina
4,0
4,0
4,6
4,5
4,7
4,4
4,7
4,9
5,0
5,6
5,7
1,5%
4,1%
China
6,6
5,1
4,3
3,6
3,2
3,1
3,2
4,0
4,1
4,0
3,9
-2,3%
-5,6%
Ucrânia
2,8
2,8
3,2
3,3
3,4
3,7
3,7
4,0
4,0
4,1
4,1
0,4%
4,3%
Nova Zelândia
3,9
3,9
3,7
3,7
3,7
3,8
3,7
3,7
3,7
3,9
3,9
0,1%
0,1%
Rússia
1,1
1,5
2,0
2,6
3,2
3,6
3,5
3,0
3,5
3,7
3,8
4,9%
15,3%
Brasil
2,1
2,2
2,1
2,1
2,0
2,0
1,9
1,9
1,8
1,7
1,7
-1,8%
-2,5%
México
1,4
1,4
1,5
1,4
1,5
1,8
1,8
1,7
1,7
1,7
1,7
0,9%
2,1%
Índia
1,0
1,0
1,0
1,0
1,1
1,1
1,2
1,1
1,2
1,2
1,2
1,8%
1,9%
Média Mundial
3,1
3,1
3,2
3,2
3,3
3,4
3,4
3,4
3,4
3,4
3,5
0,2%
1,2%
Fonte: United States Department of Agriculture.
Apesar dos problemas de infraestrutura do país, que devem ser dirimidos paulatinamente pelo
Governo por meio do PAC (Programa de Aceleração do Crescimento) e outras iniciativas
similares, a disponibilidade de terras para expansão da agricultura e pastagens, baixo custo de
suplementação do rebanho e possibilidade de incorporação de tecnologias para incremento da
produtividade, tem atraído o olhar do investidor para o setor no país, pois tais fatores conferem ao
Brasil uma vantagem competitiva. Entretanto, ainda se fazem necessárias melhorias na
regulação, no fortalecimento de pesquisas e no desenvolvimento dos aspectos socioambientais
pertinentes ao setor.
Produção Brasileira de Leite por Unidades da Federação (bilhões de litros)
Regiões
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
% do
Total
Var.
%
10/09
CAGR
01-10
N
1,2
1,6
1,5
1,7
1,7
1,7
1,7
1,7
1,7
1,7
5,7%
0,5%
3,9%
RO
0,5
0,6
0,6
0,6
0,7
0,6
0,7
0,7
0,7
0,8
2,6%
3,3%
6,0%
AC
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,0
0,0
0,1%
-
38,1%
-7,9%
AM
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,2%
6,0%
2,5%
RR
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0%
0,0%
-4,5%
PA
0,5
0,6
0,6
0,6
0,7
0,7
0,6
0,6
0,6
0,6
1,8%
-0,6%
2,3%
AP
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0%
27,2%
8,6%
TO
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,3
0,9%
4,7%
5,5%
NE
2,3
2,4
2,5
2,7
3,0
3,2
3,3
3,5
3,8
4,0
13,0%
10,4%
6,5%
MA
0,2
0,2
0,2
0,3
0,3
0,3
0,3
0,4
0,4
0,4
1,2%
-2,9% 10,3%
PI
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,3%
12,1%
1,3%
CE
0,3
0,3
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
1,4%
1,7%
3,4%
RN
0,1
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,7%
7,6%
5,4%
PB
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,7%
10,5%
8,3%
PE
0,4
0,4
0,4
0,4
0,5
0,6
0,7
0,7
0,8
0,9
2,9%
8,6%
10,4%
AL
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,8%
-0,7%
-0,6%
SE
0,1
0,1
0,1
0,2
0,2
0,2
0,3
0,3
0,3
0,3
1,0%
10,3% 11,3%
BA
0,7
0,8
0,8
0,8
0,9
0,9
1,0
1,0
1,2
1,2
4,0%
24,1%
5,9%
SE
8,6
8,7
8,9
9,2
9,5
9,7
9,8
10,1
10,4
10,9
35,6%
2,8%
2,7%
MG
6,0
6,2
6,3
6,6
6,9
7,1
7,3
7,7
7,9
8,4
27,3%
3,6%
3,8%
ES
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
1,4%
0,6%
2,1%
RJ
0,4
0,4
0,4
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
1,6%
1,6%
1,0%
SP
1,8
1,7
1,8
1,7
1,7
1,7
1,6
1,6
1,6
1,6
5,2%
0,3%
-1,2%
S
5,2
5,5
5,8
6,2
6,5
7,0
7,5
8,3
9,0
9,6
31,3%
8,6%
7,1%
PR
1,9
2,0
2,1
2,4
2,5
2,7
2,7
2,8
3,3
3,6
11,7%
18,1%
7,4%
SC
1,1
1,2
1,3
1,5
1,6
1,7
1,9
2,1
2,2
2,4
7,8%
5,3%
9,2%
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
RS
2,2
2,3
2,3
2,4
2,5
2,6
2,9
3,3
3,4
3,6
11,8%
2,6%
5,6%
CO
3,2
3,5
3,5
3,6
3,8
3,7
3,8
4,1
4,2
4,4
14,5%
4,1%
3,6%
MS
0,4
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
1,7%
1,3%
1,5%
MT
0,4
0,5
0,5
0,6
0,6
0,6
0,6
0,7
0,7
0,7
2,3%
3,7%
5,4%
GO
2,3
2,5
2,5
2,5
2,6
2,6
2,6
2,9
3,0
3,2
10,4%
4,5%
3,6%
DF
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,1%
24,1% -0,1%
Brasil
20,5
21,6
22,3
23,5
24,6
25,4
26,1
27,6
29,1
30,7
100,0%
5,5%
4,6%
Fonte: Pesquisa Pecuária Municipal / IBGE (Disponibilizado por Milkpoint).
Historicamente, a produção brasileira de leite de vaca se manteve concentrada nas Regiões Sul e
Sudeste do país, sendo que esse quadro se mantém até os dias atuais. Em 2010, a Região
Sudeste do Brasil produziu um volume de 10,9 bilhões de litros, o que corresponde a 35,6% do
total produzido no país. Já a Região Sul produziu um volume de 9,6 bilhões de litros,
correspondendo a 31,3% do total produzido no país.
O Estado de Minas Gerais é o maior produtor de leite do país com 27,3% de toda a produção
nacional. Desde o ano 2000, a produção mineira de leite de vaca teve um crescimento médio
anual de 3,8%, sendo que as principais regiões produtoras concentram-se no Triângulo Mineiro-
Alto Paranaíba, Sul/Sudoeste e Zona da Mata.
Segundo informações do Anuário Brasileiro da Pecuária, a atividade de produção de leite de
vaca, entretanto, está presente em 845 municípios, abrangendo cerca de 220 mil propriedades,
que representam em torno de 55% dos estabelecimentos agropecuários. O Estado de Minas
Gerais contabiliza mais de duas mil unidades de processamento e, desde 2007, conta com o Pólo
de Excelência do Leite e Derivados, o qual promove inovações no sistema agroindustrial, com
foco em qualidade e segurança, exportação e consolidação da liderança do estado.
Além disso, segundo informações da Informa Economics FNP, o Estado de Minas Gerais conta
atualmente com o maior rebanho de vacas leiteiras do país, com 3,2 milhões de cabeças em
2010.
O segundo maior Estado em produção leiteira é o Rio Grande do Sul, com 11,8% de toda a
produção nacional e com um rebanho de 1,6 milhões de cabeças, de acordo com Milkpoint e
Anuário Brasileiro da Pecuária 2011.
Mapa de Distribuição do Rebanho Nacional de Vacas Leiteiras
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Fonte: AnualPEC 2010, preparado por Vigor
Consumo
De acordo com dados e projeções do USDA, o consumo de leite no mundo teve no período 2002-
2012 um crescimento médio anual de 1,6%, devendo atingir em 2012 o patamar de 538,2 milhões
de toneladas de leite consumidas, o que corresponde a um crescimento de 2,1% em relação ao
ano anterior. Isso se deve principalmente ao crescimento médio anual de 4,5% do consumo de
leite na Índia, segundo maior consumidor mundial, com 127,0 milhões de toneladas de leite a
serem consumidas em 2012 e ao crescimento anual médio de 9,1% no consumo da China, quarto
maior consumidor mundial de leite e que passou de um consumo de apenas 14,0 milhões de
toneladas de leite em 2002 para 33,5 milhões de toneladas de leite a serem consumidas em
2012.
Consumo Mundial de Leite (1.000.000 MT)
País
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
% do
Total
Var.
%
12/11
CAGR
02-12
UE - 27
136,7 139,5 138,9 139,5 136,1 136,7 137,7 137,6 139,2 141,6 142,7
26,5%
0,8%
0,4%
Índia
82,0
84,0
88,0
91,5
96,2 102,1 106,0 112,0 117,0 121,5 127,0
23,6%
4,5%
4,5%
Estados
Unidos
77,1
77,3
77,5
80,3
82,5
84,2
86,2
85,9
87,5
89,0
90,0
16,7%
1,2%
1,6%
China
14,0
18,5
23,7
28,6
33,0
36,3
35,4
29,6
30,5
32,0
33,5
6,2%
4,8%
9,1%
Rússia
33,6
33,1
32,1
32,1
31,2
32,3
32,6
32,7
32,1
32,0
32,1
6,0%
0,3%
-0,4%
Brasil
22,7
22,9
23,3
24,3
25,2
26,8
27,8
28,8
30,0
30,6
31,3
5,8%
2,3%
3,3%
Nova
Zelândia
14,4
14,8
14,6
14,7
15,3
15,8
15,5
16,9
17,1
18,6
19,0
3,5%
2,4%
2,8%
México
9,7
10,0
10,1
10,1
10,3
10,9
11,1
11,1
11,2
11,1
11,2
2,1%
0,9%
1,4%
Argentina
8,5
8,0
9,3
9,5
10,2
9,5
10,0
10,3
10,6
12,0
12,4
2,3%
3,8%
3,9%
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Ucrânia
14,1
13,7
14,1
13,7
13,2
12,3
11,7
11,6
11,2
11,1
10,9
2,0% -2,0%
-2,6%
Outros
45,4
44,4
43,3
41,1
38,6
38,0
28,3
28,0
27,9
27,7
28,1
5,2%
1,3%
-4,7%
Total
458,2 466,0 474,8 485,3 491,8 504,9 502,3 504,4 514,2 527,0 538,2 100,0%
2,1%
1,6%
Fonte: United States Department of Agriculture.
No Brasil, o crescimento anual médio do consumo de leite foi de 3,3%, ilustrando o grande
potencial do setor. Além disso, segundo o USDA, em 2011 o Brasil fechou o ano como
responsável por 5,8% do consumo mundial, com um valor de 30,6 milhões de toneladas de leite
consumidas, porquanto o principal destino da produção brasileira de leite é o mercado interno, o
qual, aquecido com o aumento do poder aquisitivo da população, combinado com a expansão de
supermercados e lojas de conveniência, tem sido capaz de absorver o crescimento do setor. As
projeções para 2012 revelam um aumento de 2,3% no consumo brasileiro, que deverá atingir 31,3
milhões de toneladas de leite consumidas.
É válido ressaltar que o consumo de leite pode ser dividido em três categorias: (i) leite fluido; (ii)
leite para fins industriais; e (iii) leite para alimentação animal. Segundo o USDA, em 2011 o
consumo de leite no Brasil foi maior para fins industriais, com 60,7% do total consumido, que
corresponde a um volume de 18,6 milhões de toneladas, seguido do leite fluido com 37,3%,
correspondendo a um volume de 11,4 milhões de toneladas e por último o voltado para
alimentação animal, com apenas 1,9% do total consumido correspondendo a um volume de 600
mil toneladas de leite.
Categorias de Consumo de Leite no Brasil
Fonte: United States Department of Agriculture.
Conveniência e saúde crescem em importância para o consumidor em um país onde mais da
metade da população vive em cidades. Os pais compram leite para seus bebês e tendem a
continuar comprando até que as crianças cheguem à puberdade.
Embora o consumo per capita de leite venha caindo em seis dos dez maiores países
consumidores, a pesquisa global Tetra Pak Index indica que a demanda por produtos lácteos
líquidos deve evoluir cerca de 30% entre 2010 e 2020, chegando a 350 bilhões de litros, o que vai
impulsionar ainda mais o consumo de leite como um todo.
Consumo per capita de Leite Fluido nos 10 Maiores Consumidores (Kg/Habitante/Ano)
País
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Var. %
12/11
CAGR
02-12
UE - 27
72,8
72,9
71,8
70,9
68,9
67,1
67,6
67,3
67,2
67,2
67,0
-0,2%
-0,9%
Índia
31,9
31,9
32,9
33,4
36,0
37,9
39,1
41,7
42,0
42,6
42,9
0,6%
3,3%
2002
201
1
PÁGINA: 63 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Estados
Unidos
93,8
93,6
93,1
92,7
92,8
91,9
92,3
91,9
91,6
91,3
91,0
-0,3%
-0,3%
China
4,4
5,9
8,0
9,6
10,5
11,2
11,0
8,9
9,0
9,4
9,7
3,8%
9,1%
Rússia
98,8
92,3
89,7
89,7
84,2
84,4
85,2
85,4
83,2
83,4
83,8
0,6%
-1,8%
Brasil
68,6
68,2
69,3
72,0
73,2
53,6
55,8
56,4
57,9
57,5
58,0
0,8%
-1,8%
Nova Zelândia
89,9
89,4
88,1
87,1
86,0
85,1
80,8
69,5
68,7
68,0
67,2
-1,1%
-3,2%
México
39,8
41,9
41,3
40,1
39,9
39,1
38,5
46,5
45,6
40,7
40,1
-1,3%
0,1%
Argentina
52,8
53,9
46,9
46,5
48,7
48,3
49,7
52,4
52,7
53,5
54,1
1,2%
0,3%
Ucrânia
127,3
107,6
107,7
115,5
130,1
78,3
76,1
75,6
116,5
119,1
117,5
-1,4%
-0,9%
Outros
5,1
5,2
5,0
4,9
4,3
4,1
2,3
2,3
3,9
3,7
3,7
-0,2%
-3,4%
Total
24,7
24,7
24,9
25,2
25,4
24,6
24,0
24,1
25,0
24,9
24,9
0,1%
0,1%
Fonte: USDA e World Bank
A pesquisa indica também que as economias emergentes na Ásia terão uma parcela maior no
consumo de produtos derivados do leite, graças a uma melhora na renda dessas populações. Um
aumento significativo do consumo desses produtos também é previsto para a África, enquanto
que na América Latina e na América do Norte, os índices de consumo se elevam apenas
sensivelmente e na Europa, permanecem estáveis.
Consumo Mundial de Leite para Indústria (1.000.000 MT)
País
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
% do
Total
Var.
%
12/11
CAGR
02-12
UE - 27
101,4 103,9 103,7 104,6 102,1 103,4 103,9 103,9 105,5 107,7 108,8
30,3%
1,0%
0,7%
Índia
48,5
50,0
52,5
54,9
56,3
59,4
61,5
63,8
67,9
70,9
75,4
21,0%
6,3%
4,5%
Estados
Unidos
49,6
49,6
49,7
52,3
54,3
56,0
57,6
57,2
58,7
60,1
61,0
17,0%
1,6%
2,1%
China
8,3
10,8
13,3
16,1
19,2
21,5
20,8
17,8
18,5
19,4
20,4
5,7%
5,0%
9,4%
Brasil
10,2
10,3
10,4
10,7
11,0
16,1
16,7
17,4
18,1
18,7
19,2
5,4%
2,6%
6,5%
Nova
Zelândia
14,0
14,4
14,2
14,3
14,9
15,4
15,1
16,5
16,7
18,2
18,7
5,2%
2,4%
2,9%
Rússia
16,2
16,7
16,2
16,4
16,4
17,6
17,8
17,9
17,8
17,8
17,8
5,0%
0,3%
1,0%
Argentina
6,5
5,9
7,5
7,7
8,3
7,6
8,0
8,2
8,4
9,8
10,2
2,8%
4,2%
4,6%
Austrália
9,6
8,6
8,3
8,2
8,2
7,2
7,2
7,0
7,0
7,2
7,3
2,0%
2,3%
-2,6%
México
5,6
5,6
5,8
5,8
6,0
6,6
6,9
5,9
6,1
6,4
6,5
1,8%
1,6%
1,4%
Outros
21,3
21,4
21,6
19,5
17,7
19,2
15,9
15,9
13,7
13,4
13,3
3,7% -0,6%
-4,6%
Total
291,1 297,2 303,1 310,4 314,1 330,1 331,4 331,5 338,4 349,5 358,6 100,0%
2,6%
2,1%
Fonte: United States Department of Agriculture.
O consumo de leite para fins industriais tem apresentado aumentos constantes nos últimos anos
devido ao aumento na procura por produtos industrializados derivados do leite. O consumo
mundial total deste leite deverá atingir 358,6 milhões de toneladas em 2012, um aumento de 2,6%
em relação ao ano anterior, impulsionado principalmente por crescimentos de 6,3% no consumo
da Índia, de 5,0% no consumo da China e de 4,2% no consumo da Argentina. O crescimento
médio anual do consumo de leite com fins industriais no período 2002-2012 foi de 2,1%, movido
por expressivos aumentos de 9,4% no consumo da China e de 6,5% no consumo brasileiro.
O Brasil é o quinto maior consumidor deste tipo de leite, representando 5,4% do consumo
mundial. O país apresentou o segundo maior crescimento no consumo no período 2002-2012,
ficando atrás apenas da China.
Queijos
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
O queijo, derivado do leite, é um alimento rico em cálcio, proteína e fósforo. Existem diversos
tipos de queijos produzidos em todo o mundo, resultado do uso do leite de diferentes mamíferos
ou do acréscimo de diferentes teores de gordura, emprego de determinadas espécies de
bactérias e bolores, e da variação no tempo de envelhecimento e nos tratamentos de
transformação. A dieta animal e a adição de agentes aromatizantes tais como ervas, especiarias
ou defumação além das condições de pasteurização do leite, também afetam o sabor final do
produto.
Segundo a Associação Brasileiras das Indústrias de Queijo (ABIQ), no Brasil é produzida uma
grande variedade de queijos que refletem a formação cultural própria do país, assim como as
preferências de consumo nacionais. A diversidade dos produtos abrange queijos mais tipicamente
brasileiros e outros inspirados nos conhecimentos trazidos ao país por franceses, dinamarqueses,
italianos e, mais recentemente, por ingleses e norte-americanos. As versões originais foram
adaptadas às condições e à oferta de leite nas diferentes bacias leiteiras e foram se adequando à
demanda nacional por cada tipo do produto. Além dos produzidos internamente, o Brasil importa
diversos tipos de queijos principalmente de países do Mercosul, como Uruguai e Argentina.
De acordo com estudo realizado pela Sebrae/ESPM, os principais tipos de queijos podem ser
classificados da seguinte maneira:
Commodities: Prato, Mussarela, Requejão Culinário, Queijo Ralado;
Fundidos: Fatiados, Porcionados, Tabletes, Ingredientes Culinários;
Frescos: Minas Frescal, Cottage, Ricota
Processados: Cream Cheese, Requeijão Cremoso, Petit Suisse;
Especiais: Camembert, Parmesão, Provolone, Gorgonzola
O termo commodity (produto básico, primário, simples) é utilizado para se referir aos queijos
largamente comercializados e de menor valor agregado, de forma a diferenciá-los dos queijos
fundidos, processados e finos.
Principais Tipos de Queijos Produzidos e Consumidos no Brasil
Produto
Origem
Característica Principal
Tipo de Leite
Gado
Mussarela
Itália Meridional
Massa semi-dura e filada Pasteurizado
Vaca e
Búfala
Prato
Brasil
Massa semi-cozida e
macia
Cru ou pasteurizado Vaca
Requeijão
Brasil
Processado e espalhável Pasteurizado
Vaca
Minas Frescal
Mundial (primeiro queijo produzido no Brasil) Massa crua
Pasteurizado
Vaca
Minas Padrão
(Processado ou
Pasteurizado)
Brasil (MG)
Massa densa e firme
Pasteurizado
Vaca
Parmesão
Itália (Parma)
Massa cozida e de salga
longa
Pasteurizado
Vaca
Coalho
Brasil (NE)
Massa semi-cozida ou
cozida, semi-dura e
elástica
Cru
Vaca
Petit Suisse
França
Iogurte à base de queijo
Pasteurizado
Vaca
Fonte: Sebrae/ESPM.
Produção
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Segundo informações do USDA, a produção mundial de queijos foi concentrada na União
Europeia e nos Estados Unidos, responsáveis, respectivamente, por 45,1% e 30,6% da produção
mundial em 2011, que atingiu um total de 15,7 milhões de toneladas. A projeção para o ano de
2012 é que haja um crescimento de 2,2% na produção, impulsionado por aumentos de 8,1% na
produção da Ucrânia, de 5,1% na da Nova Zelândia, de 4,9% na do México e de 3,7% na do
Brasil, principalmente.
O crescimento médio anual da produção mundial de queijos no período 2002-2012 foi de 2,0%,
devido principalmente a aumentos na produção de países como México (7,3%), Ucrânia (4,5%),
Argentina (4,5%) e Brasil (4,1%).
A produção brasileira de queijos corresponde a 4,4% da produção mundial, considerando os
maiores produtores mundiais. Nos últimos dez anos, o Brasil apresentou um dos maiores níveis
de crescimento na produção, o que evidencia o grande potencial que o país apresenta em termos
da produção de queijos.
Produção Mundial de Queijo (1.000.000 MT)
Países
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
% do
Total
Var (%)
12/11
CAGR
02-12
União
Europeia
6,1
6,2
6,5
6,6
6,8
6,8
6,8
6,8
7,0
7,1
7,1
44,4%
0,7%
1,5%
Estados
Unidos
3,9
3,9
4,0
4,2
4,3
4,4
4,5
4,6
4,7
4,8
4,9
30,7%
2,6%
2,4%
Brasil
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,6
0,6
0,6
0,6
0,7
0,7
4,4%
3,7%
4,1%
Argentina
0,4
0,3
0,4
0,4
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,6
0,6
3,6%
3,6%
4,5%
Rússia
0,3
0,3
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
2,6%
-1,2%
2,1%
Austrália
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,4
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
2,1%
2,2%
-2,2%
Canadá
0,4
0,3
0,3
0,4
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
1,9%
2,0%
-1,2%
México
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,2
0,2
0,2
0,3
0,3
0,3
1,7%
4,9%
7,3%
Nova
Zelândia
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
1,7%
5,1%
-1,7%
Ucrânia
0,1
0,2
0,2
0,3
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
1,2%
8,1%
4,5%
Outros
0,6
0,6
0,6
0,6
0,6
0,6
0,1
0,1
0,1
0,8
0,9
5,6%
8,5%
3,7%
Total
13,1
13,1
13,6
14,1
14,4
14,7
14,3
14,4
14,8
15,7
16,0 100,0%
2,2%
2,0%
Fonte: USDA.
De acordo com o Sebrae, o mercado brasileiro de queijos apresenta um grande número de
pequenos e micro produtores que atuam regionalmente e fora do âmbito do Serviço de Inspeção
Federal do Ministério da Agricultura ­ SIF. A presença desses pequenos produtores dificulta a
obtenção de informações oficiais sobre a produção total de queijos no Brasil, uma vez que não há
um registro oficial do que é produzido por essas empresas informais. A produção sob inspeção do
SIF, conforme projeções feitas por especialistas do setor e pela ABIQ, representa
aproximadamente 60% do total de queijos produzidos no país.
O mercado nacional de queijos passou a apresentar crescimento mais expressivo a partir de 1994
com o Plano Real. De acordo com dados do USDA, naquele ano o mercado nacional cresceu
6,5% em relação ao ano anterior, passando de 310,0 mil toneladas produzidas em 1993 para
330,0 mil toneladas em 1994. Nos anos subsequentes, 1995 a 2001, o mercado de queijos
continuou apresentando bons índices de crescimento (crescimento médio de 4,9%). Entre 2002 e
2012, este mercado apresentou crescimento médio anual de 4,1%, passando de 470,0 mil
toneladas produzidas em 2002 para 700,0 mil toneladas estimadas em 2012.
Produção Brasileira Por Tipo de Queijo (% do Volume Produzido em 2005)
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Fonte: Sebrae/ESPM.
Consumo
Os principais consumidores de queijo no mundo são a União Europeia e os Estados Unidos,
responsáveis conjuntamente por 76,6% do consumo global do produto. O consumo mundial de
queijos atingiu cerca de 14,6 milhões de toneladas no ano de 2011, segundo dados do USDA, um
aumento de 1,3% em relação ao ano anterior, resultado principalmente de crescimentos no Brasil
(5,3%), Argentina (3,1%), Japão (2,4%) e Austrália (2,2%).
As projeções para o ano de 2012 apontam um crescimento de 1,9% no consumo mundial, que
deverá atingir 14,8 milhões de toneladas, devido principalmente a aumentos de 18,0% no
consumo da Ucrânia e de 3,9% no consumo do México. No período 2002-2012, o consumo
mundial do produto apresentou crescimento médio anual de 1,5%, resultado principalmente de
aumentos de 5,2% no México, 4,8% na Rússia, 4,4% na Ucrânia e 4,2% no Brasil.
O consumo de queijos no mercado brasileiro, considerando projeções do USDA, deve
corresponder a 4,9% do consumo mundial, atingindo a marca de 721 mil toneladas em 2012. O
crescimento médio anual do consumo nacional no período 2002-2012 foi de 4,2%, acima dos
1,5% de crescimento alcançados pelo mercado global como um todo, evidenciando as
perspectivas positivas para o setor no Brasil.
Consumo Mundial de Queijo (1.000.000 MT)
Países
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
% do
Total
Var
(%)
12/11
CAGR
02-12
União
Europeia
5,7
5,8
6,1
6,2
6,3
6,3
6,4
6,4
6,4
6,5
6,5
44,1%
0,5%
1,4%
Estados
Unidos
4,0
4,0
4,1
4,2
4,4
4,5
4,5
4,5
4,6
4,7
4,8
32,5%
2,4%
2,0%
Rússia
0,5
0,5
0,5
0,6
0,6
0,7
0,8
0,7
0,7
0,7
0,7
5,0%
1,5%
4,8%
Brasil
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,6
0,6
0,6
0,7
0,7
0,7
4,9%
2,9%
4,2%
Argentina
0,4
0,3
0,3
0,4
0,4
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
3,5%
3,2%
4,1%
México
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
2,3%
3,9%
5,2%
Canadá
0,4
0,3
0,4
0,4
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
0,3
2,2%
3,1%
-0,8%
Japão
0,2
0,2
0,3
0,3
0,2
0,3
0,2
0,2
0,2
0,3
0,3
1,7%
2,4%
0,5%
Austrália
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
1,6%
2,2%
0,4%
Ucrânia
0,1
0,1
0,1
0,2
0,2
0,2
0,2
0,2
0,1
0,1
0,1
1,0% 18,0%
4,4%
Outros
0,7
0,7
0,6
0,7
0,6
0,7
0,1
0,1
0,2
0,1
0,2
1,2% 18,2%
-
13,0%
Total
12,8
12,9
13,4
13,9
14,1
14,5
14,1
14,1
14,4
14,6
14,8 100,0%
1,9%
1,5%
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Fonte: USDA.
Em termos per capita, o Brasil ocupa o sétimo lugar no ranking dos maiores consumidores, com
um consumo de apenas 3,6 kg por habitante em 2011, número bastante inferior aos 15,1 kg
consumidos por pessoa nos Estados Unidos, primeiro país no ranking. As estimativas para o ano
de 2012 apontam para um aumento de 1,9% no consumo per capita brasileiro e um aumento de
1,6% no consumo norte-americano. O aumento mais expressivo do período deve acontecer no
consumo da Ucrânia, que atualmente ocupa o oitavo lugar no ranking, que deve apresentar
crescimento de 18,6% no consumo do produto por habitante. Apesar dos níveis ainda baixos de
consumo no país, o consumo per capita do produto no Brasil sofreu um crescimento anual médio
de 3,1% no período 2002-2012, passando de 2,7 kg por habitante em 2002 para 3,6 kg por
habitante em 2012, o que corresponde ao quarto maior crescimento entre os países do ranking.
Consumo per capita Mundial de Queijo (KG/Habitante/ano)
Países
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Var (%)
12/11
CAGR
02-12
União Europeia
11,8
11,9
12,4
12,6
12,8
12,7
12,8
12,7
12,8
12,9
12,9
0,1%
0,9%
Estados
Unidos
13,8
13,8
14,2
14,3
14,7
14,9
14,7
14,8
15,0
15,1
15,4
1,6%
1,1%
Rússia
3,2
3,4
3,7
4,3
4,4
4,8
5,3
4,9
5,1
5,2
5,3
1,6%
5,1%
Brasil
2,7
2,5
2,5
2,6
2,8
3,0
3,2
3,2
3,4
3,6
3,6
1,9%
3,1%
Argentina
9,3
8,2
8,8
9,0
10,9
12,0
12,3
12,4
12,1
12,4
12,7
2,3%
3,1%
México
2,0
2,0
2,0
2,2
2,1
2,4
2,3
2,8
3,0
2,9
3,0
2,6%
3,9%
Canadá
11,4
11,0
11,2
11,3
9,4
9,7
9,3
9,4
9,3
9,3
9,5
2,0%
-1,9%
Japão
1,9
1,8
2,0
2,0
1,9
2,1
1,8
1,8
1,9
2,0
2,0
2,5%
0,5%
Austrália
11,4
11,6
11,4
10,9
10,9
10,2
10,0
10,0
10,1
10,1
10,1
0,2%
-1,2%
Ucrânia
2,0
2,3
2,8
3,5
3,6
4,2
4,0
3,5
3,1
2,7
3,2
18,6%
5,0%
Outros
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
16,8% -14,1%
Total
2,1
2,0
2,1
2,1
2,2
2,2
2,1
2,1
2,1
2,1
2,1
0,7%
0,3%
Fonte: USDA e World Bank.
O queijo ainda não é um produto de consumo tradicional em todas as regiões do país, sendo
consumido principalmente nas regiões Sudeste e Sul. No entanto, o recente aumento de renda
das classes C, D e E tem contribuído para reverter essa situação, colaborando para um melhor
desempenho do segmento de queijos brasileiro. Os dados da Pesquisa do Orçamento Familiar de
2008/09 do IBGE mostram o efeito renda no consumo de queijo das famílias. O gasto mensal em
reais aumenta cerca de 18 vezes ao se comparar a faixa de renda mais baixa com a mais alta.
Considerando que a renda deve continuar a crescer nos anos futuros, principalmente nos
segmentos mais baixos da pirâmide salarial, as perspectivas para o consumo de queijos no país
são bastante promissoras.
O hábito alimentar da população brasileira inclui queijos basicamente no café-da-manhã
(desjejum) e, eventualmente, no lanche que substitui o jantar, conforme informações da pesquisa
Hábitos Alimentares, realizada por Toledo & Associados em 2006. No entanto, o percentual de
domicílios brasileiros que compra algum produto da categoria de queijos chega a ser
relativamente alto, aproximadamente 68,0% em 2003.
Índices de Penetração Por Tipo de Queijo (%)
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Fonte: LATIN PANEL, jun. 2002/maio 2003.
O S
ETOR DE
Ó
LEO E
G
ORDURAS
V
EGETAIS
O Brasil é o quarto maior produtor mundial de soja. Parte dessa produção é exportada, seja em
grãos a granel ou em produtos semi-processados, como óleo vegetal cru e farelo de soja. (Fonte:
IBGE e Safras de Mercado, Abiove)
Segundo a Companhia Nacional de Abastecimento ("Conab"), a produção brasileira de grãos de
soja foi de 57,2 milhões de toneladas na safra 2008/2009, de 68,7 milhões de toneladas na safra
de 2009/2010 e de 75,3 milhões de toneladas na safra 2010/2011. De acordo com dados da
Secex (Secretaria de Comércio Exterior), 33,0 milhões de toneladas de soja em grão, 14,4
milhões de toneladas de soja em farelo e 1,5 milhões de toneladas de óleo de soja foram
exportados em 2011. A projeção da safra de soja para 2011/2012, conforme dados da Conab, é
de cerca de 72,0 milhões de toneladas.
Segundo a Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais ("Abiove"), a capacidade
instalada total da indústria de processamento de oleaginosas no Brasil é de aproximadamente
176,8 mil toneladas de grãos/dia. De acordo com a Abiove, o processamento de oleaginosas está
concentrado nos Estados do Mato Grosso (20,7%), Paraná (20,2%), Rio Grande do Sul (17,2%),
Goiás (11,8%) e São Paulo (9,5%).
Parte da produção de óleo vegetal bruto destinado ao consumo doméstico é transformada em
óleo vegetal refinado, margarinas para consumo domiciliar e industrial, e gordura vegetal para uso
industrial e institucional. Além disso, o óleo vegetal bruto também pode ser destinado às
indústrias químicas, defensivos agrícolas e ração animal. Os óleos vegetais refinados mais
consumidos no Brasil são os de soja e os chamados especiais (Canola, Milho ou Girassol).
A produção mundial de óleo de soja foi de 42,9 milhões de toneladas na safra 2011/2012, um
aumento de 4,2% em relação à safra anterior, impulsionado por aumentos expressivos de 17,0%
na Rússia, 9,3% na China, 6,9% em Taiwan, 4,5% na Argentina e 2,7% no Brasil. O Brasil é o
quarto maior produtor de óleo de soja do mundo, com produção de 7,1 milhões de toneladas na
safra 2011/2012, correspondente a 16,5% do total da safra em referência.
Produção Mundial de Óleo de Soja (1.000.000 MT)
Países
2002/
2003
2003/
2004
2004/
2005
2005/
2006
2006/
2007
2007/
2008
2008/
2009
2009/
2010
2010/
2011
2011/
2012
% do
Total
Var.
11/10
CAGR
China
4,7 4,5 5,4 6,1 6,4 7,0 7,3 8,7 9,8 10,8
25,1%
9,3%
9,6%
Estados
Unidos
8,4 7,7 8,8 9,2 9,3 9,3 8,5 8,9 8,6 8,5
19,8% -0,6%
0,2%
Argentina
4,4 4,7 5,1 6,0 6,4 6,6 5,9 6,5 7,2 7,5
17,5%
4,5%
6,1%
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
Brasil
5,2 5,6 5,6 5,4 6,0 6,2 6,1 6,5 6,9 7,1
16,5%
2,7%
3,5%
União
Européia
3,0 2,5 2,6 2,5 2,7 2,7 2,4 2,3 2,2 2,2
5,2%
0,1%
-3,2%
Índia
0,6 1,0 0,8 1,2 1,2 1,5 1,3 1,3 1,7 1,7
4,0%
0,0% 12,2%
México
0,7 0,7 0,6 0,7 0,7 0,7 0,6 0,6 0,6 0,7
1,5%
1,6%
-1,4%
Rússia
0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,2 0,3 0,3 0,4 0,5
1,1% 17,0% 21,6%
Taiwan
0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4
1,0%
6,9%
1,9%
Japão
0,8 0,6 0,6 0,5 0,5 0,5 0,5 0,4 0,4 0,4
0,9% -2,4%
-7,8%
Outros
2,3 2,4 2,5 2,6 2,8 2,7 2,7 2,9 2,9 3,2
7,5%
9,2%
3,7%
Total
30,5 30,3 32,6 34,9 36,5 37,8 35,9 38,9 41,2 42,9 100,0%
4,2%
3,9%
Fonte: USDA.
Consumo
O consumo mundial de óleo de soja atingiu 43,0 milhões de toneladas na safra 2011/2012, um
aumento de 4,9% em relação à safra anterior, impulsionado principalmente por aumentos de
11,9% na Argentina, 8,6% na China, 5,6% no Egito, 5,4% nos Estados Unidos e 3,5% no Brasil. O
Brasil é responsável por 12,7% do consumo total do produto, sendo o terceiro maior consumidor
mundial, atrás apenas da China e dos Estados Unidos.
Consumo Mundial de Óleo de Soja (1.000.000 MT)
Países
2002/
2003
2003/
2004
2004/
2005
2005/
2006
2006/
2007
2007/
2008
2008/
2009
2009/
2010
2010/
2011
2011/
2012
% do
Total
Var.
11/10
CAGR
China
6,4 7,2 7,2 7,6 8,7 9,7 9,5 10,4 11,1 12,1
28,1%
8,6%
7,3%
Estados Unidos 7,7 7,7 7,9 8,1 8,4 8,3 7,4 7,2 7,6 8,0
18,7%
5,4%
0,4%
Brasil
2,9 3,0 3,1 3,1 3,4 4,0 4,3 5,1 5,3 5,5
12,7%
3,5%
7,3%
Argentina
0,4 0,4 0,4 0,4 0,5 1,0 1,4 1,9 2,5 2,8
6,5%
11,9%
24,6%
Índia
1,9 1,9 2,7 3,0 2,5 2,3 2,3 2,8 2,7 2,7
6,3%
1,9%
3,9%
União Europeia 2,3 2,1 2,2 2,9 3,4 3,4 2,7 2,4 2,8 2,6
6,1%
-5,0%
1,5%
Egito
0,3 0,2 0,3 0,3 0,3 0,6 0,6 0,5 0,8 0,8
1,9%
5,6%
11,3%
México
0,9 0,7 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8
1,9%
-4,2%
-1,6%
Irã
0,9 0,9 0,9 0,9 0,8 0,7 0,6 0,6 0,7 0,7
1,7%
2,4%
-2,7%
Algéria
0,1 0,0 0,3 0,3 0,3 0,4 0,4 0,4 0,5 0,5
1,1%
2,2%
20,3%
Outros
6,3 6,1 6,1 6,3 6,4 6,4 6,1 6,2 6,3 6,5
15,1%
3,1%
0,3%
Total
30,2 30,3
31,8
33,7 35,5 37,7 36,0 38,3 41,0 43,0 100,0%
4,9%
4,0%
Fonte: USDA.
O consumo de óleos vegetais, margarinas e gorduras vegetais no mercado brasileiro vêm
apresentando crescimento marginal devido à alta penetração já existente nos lares brasileiros.
Isto ocorre devido ao fato destes produtos serem de baixo valor agregado e, portanto, acessíveis
a todas as camadas da população.
Concorrência
No segmento de lácteos, desenvolvemos atividades bastante diversificadas, produzindo
praticamente todos os tipos de produtos, entre eles o leite pasteurizado, leite UHT (incluindo
flavorizado), iogurte (regular e light), queijos (parmesão em lascas e ralados, minas frescal e
cream cheese, queijos especiais), requeijão, manteigas, leite fermentado, cremes de leite e
sobremesas.
Em virtude da nossa versatilidade, temos concorrentes diferentes para cada tipo de produto. Os
principais concorrentes do setor de lácteos são Nestlé, Danone, Parmalat e Perdigão. A tabela
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
abaixo apresenta nossos principais concorrentes para cada produto lácteo, na data deste
Formulário:
Produto
Principais Concorrentes
Leite Pasteurizado
CCL ­ Cooperativa Central de Laticínios
Leite UHT
CCL, Elegê, Batavo, LBR
Leite UHT Flavorizado
Nestlé, Quaker, Danone, Itambé, Pepsico
Iogurtes
Danone, Nestlé, Itambé, Batavo, Paulista
Queijo
Polenghi, Sancor
Requeijão
Danone, Nestlé, LBR, Itambé
Manteiga
Batavo, Paulista, Itambé
Leite Fermentado
Nestlé, Danone, Yakult
Creme de Leite
Danone, Nestlé, Itambé, Batavo
O mercado de gorduras vegetais alimentícias divide-se em quatro segmentos: (i) margarinas, (ii)
maioneses; (iii) óleos comestíveis (soja, canola, girassol e azeite); e (iv) gorduras vegetais para o
setor de food service (incluindo padarias).
Em óleos comestíveis e gorduras vegetais, existem poucos e grandes concorrentes, tais como
Cargill, Bunge e ADM. Por não sermos uma esmagadora de soja, possuímos uma participação
pouco expressiva neste segmento.
A tabela a seguir apresenta nossos principais concorrentes em cada mercado:
Produto
Principais Concorrentes
Margarina
Bunge, Brasil Foods, Unilever
Maionese
Brasil Foods, Bunge, Unilever
Óleo comestível
Cargill, Bunge, ADM
Gordura Vegetal
Bunge
d.
Eventual sazonalidade
Atuamos em categorias de produtos que sofrem diferentes formas de sazonalidade no volume de
vendas. No entanto, nosso portfólio de produtos nos permite que não soframos de maneira efetiva
com tais efeitos sazonais, dada a grande diversidade de produtos que possuímos.
Enquanto alguns produtos refrigerados, por exemplo, podem apresentar certa redução no volume
de vendas no inverno, outros, tais como queijos e sobremesas, compensam tais reduções,
apresentando aumento nos volumes vendidos. Da mesma maneira, enquanto determinados
produtos podem sofrer reduções nos volumes vendidos no período do verão (principalmente
produtos infantis nos meses de férias, já que grande parte de seu consumo está voltado para as
merendas escolares), tais reduções são compensadas pelo aumento no volume de vendas de
outros produtos, tais como cremes, maioneses, chantymix, entre outros, também associados ao
período de festas de final de ano.
e.
Principais insumos e matérias primas, informando (i) descrição das relações
mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva
legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii)
eventual volatilidade em seus preços.
L
EITE
O leite é a nossa principal matéria-prima. Possuímos duas fontes fornecedoras de leite:
fazendeiros independentes e cooperativas produtoras de leite. Os fazendeiros independentes
representam cerca de dois terços e as cooperativas produtoras de leite representam cerca de um
terço do nosso fornecimento total de leite. Do total do leite fornecido, cerca de 45,92% são
coletados em Minas Gerais, 22,38% em São Paulo, 25,84% no Paraná, e 5,86% em outros
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
estados. Compramos o leite diretamente de aproximadamente 1.341 fazendeiros independentes e
de cinco cooperativas.
A aquisição do leite in natura é realizada no mercado spot. Possuímos um relacionamento de
longa data com os nossos fornecedores e nunca experimentamos qualquer dificuldade na
captação do leite.
O leite é transportado a granel desde o ponto de coleta até as nossas fábricas localizadas em São
Paulo, São Gonçalo do Sapucaí e Santo Inácio, por caminhões que possuem tanques isotérmicos
de aço inox, que mantêm a temperatura do leite entre 5ºC e 7ºC.
Pagamos o leite pelo preço de mercado, que varia de acordo com a distância das nossas fábricas
ao ponto de coleta e a época do ano. O custo do leite é maior no período de fevereiro a agosto e
menor no período de setembro a janeiro.
Buscamos garantir o nosso fornecimento de leite ao (i) manter uma política competitiva de preços;
(ii) oferecer aos nossos fornecedores financiamentos e investimentos em troca de fornecimentos
de leite; (iii) financiar assistência veterinária para os nossos fornecedores, por meio do nosso
plano de saúde veterinária; e (iv) manter relacionamento de longo prazo com os nossos
fornecedores. Os eventuais custos relacionados são compensados pelo preço do leite que
pagamos.
Apesar de o leite in natura ser a principal matéria-prima no processo de produção de lácteos,
dependendo da variação do preço de mercado, utilizamos, em algumas oportunidades, o leite em
pó.
O preço do leite é determinado pelas leis da oferta e demanda no mercado. De acordo com
informações do AnualPEC 2011, no primeiro semestre de 2010 houve um excedente na produção
leiteira, porém a relação preço e custo de produção se manteve boa. Já no segundo semestre, o
preço do leite caiu, os custos de produção aumentaram e o dólar ficou mais barato, o que
desestimula as exportações. Além disso, no segundo semestre de 2010, o clima se alterou em
consequência do fenômeno La Niña, a seca afetou a produção de trigo na Rússia e de parte da
Europa, e a China começou a comprar mais soja. O preço do leite encerrou o ano de 2010 em
R$0,70/litro, de acordo com dados do CEPEA, enquanto alcançou R$0,84/litro no fechamento de
2011.
Ó
LEO DE
S
OJA
No segmento de produtos à base de gorduras vegetais, a matéria-prima básica é o óleo de soja
bruto, obtido por meio da moagem de grãos de soja. Em 2011, compramos cerca de 56 milhões
de toneladas de óleo de soja bruto.
Nosso principal fornecedor de óleo de soja bruto está localizado no Estado do Mato Grosso do
Sul, responsável pela produção de 40% do óleo de soja bruto que consumimos. Os Estados de
Goiás, Minas Gerais e Mato Grosso, são responsáveis pelo fornecimento dos demais 60%, na
proporção de 68,81%, 21,82% e 7,12%, respectivamente, sendo os demais 2,25% fornecidos por
outros estados. Essas porcentagens podem variar de ano para ano por diversos fatores, tais
como disponibilidade do produto, preços e quantidade de volume voltado para exportação.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a.
Montante total de receitas provenientes do cliente
Não possuímos clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de nossa receita líquida total.
b.
Segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente
Não possuímos clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de nossa receita líquida total.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a.
Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e
histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais
autorizações
Licenciamento Ambiental
Cumprimos com todas as leis e regulamentos municipais, estaduais e nacionais no que se refere
à gestão ambiental, conforme disposto a seguir. Apesar de atender a todas as exigências legais
da legislação ambiental, ainda não aderimos formalmente a nenhum padrão internacional de
referência específica.
Um dos principais instrumentos da legislação ambiental consiste no licenciamento exigido das
atividades consideradas potencialmente poluidoras, nas quais se enquadram as atividades
industriais desenvolvidas por nós. A legislação determina que o regular funcionamento de
atividades efetiva ou potencialmente poluidoras está condicionado ao prévio licenciamento
ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a implantação do empreendimento quanto
para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas
periodicamente conforme os prazos estipulados pelo órgão ambiental competente. A competência
para licenciar, no que se refere aos empreendimentos de impacto ambiental nacional ou regional
é do IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais ou municipais,
caso o impacto seja local e o órgão municipal seja apto a licenciar tais atividades.
O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças,
todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de
operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a
implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das
condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. A ausência de licença
ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio
ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades
administrativas tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$10,0 milhões
(aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades.
As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou
renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade da Companhia e suas
controladas de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do
processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a
instalação e a operação dos seus empreendimentos.
A legislação ambiental também impõe diversas outras obrigações, incluindo, por exemplo, a
destinação final ambientalmente adequada de resíduos, o estabelecimento de planos de logística
reversa e a responsabilidade pós consumo, e a obtenção de autorizações para a captação de
água e para o lançamento de efluentes.
TCFA
As empresas consideradas potencialmente poluidoras estão também sujeitas ao pagamento da
Taxa de Controle e Fiscalização Ambiental ­ TCFA perante o IBAMA, e a depender do estado
onde está situada, ao pagamento de Taxas de Controle e Fiscalização Ambiental estaduais. O
valor da taxa do IBAMA varia de R$50,00 a R$2.250,00, de acordo com o porte e o potencial
poluidor do empreendimento. Sua cobrança vigora desde março de 2001 e a falta do pagamento
da taxa acarreta multa de 20% sobre valor devido, mais juros moratórios de 1%.
Todas as nossas unidades industriais recolhem pontualmente a TCFA.
Resíduos Sólidos
Os resíduos sólidos gerados por nossas unidades industriais são remetidos a terceiros
contratados para dar-lhes tratamento e destino final, nas condições da legislação vigente.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
É importante ressaltar que, de acordo com a Política Nacional do Meio Ambiente, os danos
ambientais geram responsabilidade objetiva daqueles que contribuírem direta ou indiretamente
para sua ocorrência. Daí a relevância de um alto controle de todas as empresas contratadas para
transportar ou dispor os resíduos gerados pela Companhia.
A Vigor dispõe de CADRI ­ Certificado de Autorização de Destinação de Resíduos Industriais ­
referente aos resíduos gerados nas unidades do Estado de São Paulo.
Atenta à implementação da Política Nacional de Resíduos Sólidos e às Políticas Estaduais
existentes, acompanhamos ativamente todas as discussões do setor de alimentos no sentido da
criação de um plano setorial contemplando a implementação de um sistema de logística reversa
que atenda aos critérios legais.
Recursos Hídricos
A Política Nacional de Recursos Hídricos (Lei n.º 9.433/97) determina que o uso de corpos d'água
para fins de captação ou lançamento de efluentes deverão ser previamente autorizadas pelo
Poder Público por meio de documento de outorga de direito de uso.
Todas as nossas unidades industriais possuem outorgas para uso de corpos d'água para fins de
captação ou lançamento de efluentes.
b.
Política ambiental da Vigor e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a
padrões internacionais de proteção ambiental
Para nós, que temos incorporados em nossa governança corporativa os conceitos de
responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta ética e desempenho econômico, a
sustentabilidade é um valor importante. Acreditamos que nosso desenvolvimento e crescimento
empresarial devem estar associados à sustentabilidade de nossas ações. Assim, seguimos as
boas práticas da governança e adotamos como linhas mestras a transparência junto a todos os
públicos com que nos relacionamos, investimos constantemente na melhoria da cadeia produtiva
em nossas unidades, com ênfase na redução de impactos ambientais, além de buscar formas de
estreitar nossa relação com os colaboradores, familiares e a comunidade em geral por meio de
iniciativas de caráter social.
Possuímos uma política de sustentabilidade, cujas premissas incluem ser ecologicamente viável e
correta, socialmente justa e culturalmente aceita, sempre fizeram parte do desenvolvimento e
crescimento em todos os países em que atuamos. Nossa extensa experiência comprova a
importância da redução dos impactos ambientais para manter um estreito relacionamento com as
comunidades onde estamos presentes. Priorizamos nossa atuação pelo uso sustentável de
materiais, pelos fatores climáticos, tratamento de resíduos, pelas parcerias com organizações
justas, pela saúde, qualidade de vida e pela ética.
Em 2011, foram investidos aproximadamente R$1,3 milhões em melhorias para o cumprimento da
regulação ambiental e de outras práticas ambientais.
c.
Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
De modo a proteger as marcas relacionadas aos nossos produtos, bem como nossa reputação,
possuímos um vasto portfólio de marcas, o qual é revisado e atualizado periodicamente.
Depositamos junto ao INPI 138 pedidos de registro de marcas, em outros territórios depositamos
2 pedidos de registro de marcas. Detemos a titularidade de 307 registros de marcas em nosso
nome, sendo 293 registros em território brasileiro e 14 no exterior.
Além das marcas, não possuímos dependência de licenças, concessões, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
Apresentamos, a seguir, algumas das marcas que depositamos perante o INPI. Para maiores
informações sobre propriedade industrial, veja o item 9.1 (b) deste Formulário de Referência.
Principais Marcas
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a.
Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua
participação na receita bruta total da Companhia
Período de três meses findo em 31 de março de
2012
2011
(em R$ milhões)
Receita dos clientes atribuídos ao país sede da
Companhia
394,6
359,3
% da Receita no país sede da Companhia
99,2%
99,6%
Exercício social findo em 31 de dezembro de
(1)
2011
2010
2009
(em R$ milhões)
Receita dos clientes atribuídos ao país
sede da Companhia
1.529
1.319
1.113
% da Receita no país sede da
Companhia
99,5%
99,0%
99,0%
(1)
As informações correspondem às informações consolidadas de nossa controlada Vigor. Para mais informações a esse
respeito, veja os itens 3.9 e 10.1 deste Formulário de Referência.
b.
Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua
participação na receita bruta total da Companhia
As vendas nos países estrangeiros não são relevantes para os nossos negócios. Nos anos de
2009, 2010 e 2011, somente 1,0%, 1,0% e 0,5%, respectivamente, da receita operacional bruta
da Vigor advieram de vendas realizadas no mercado internacional. No período de três meses
findo em 31 de março de 2012, somente 0,8% da receita operacional bruta da Vigor adveio de
vendas realizadas no mercado internacional, enquanto que em março de 2011, tais vendas
corresponderam a 0,4% da receita operacional bruta da Vigor.
c.
Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita
líquida total da Companhia
Conforme mencionado no item acima, as receitas provenientes de países estrangeiros não são
relevantes para os nossos negócios.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Conforme mencionado no item 7.6 deste Formulário de Referência, nossa atuação em países
estrangeiros não é relevante em nossas operações e não incute efeitos relevantes em nossos
negócios.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes
Notas 2017 da Vigor
A Vigor emitiu as Notas 2017 da Vigor, em um montante principal de US$100,0 milhões em 23 de
fevereiro de 2007. Os juros das Notas 2017 da Vigor acumulam a uma taxa (i) de 9,25% ao ano
entre a data de emissão da Escritura e 23 de fevereiro de 2012 e (ii) de 10,25% entre 23 de
fevereiro de 2012 e 23 de fevereiro de 2017 e são devidos semestralmente em 23 de fevereiro e
23 de agosto de cada ano, começando em 23 de agosto de 2007. O montante principal das Notas
2017 da Vigor será integralmente devido em 23 de fevereiro de 2017. O saldo das Notas 2017 da
Vigor em 31 de dezembro de 2011 era de R$193,7 milhões.
Para mais informações a respeito das Notas 2017 da Vigor, veja o item 10.1 (f) deste Formulário
de Referência.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.9 - Outras informações relevantes
R
ESPONSABILIDADE
S
OCIAL
Desenvolvemos atividades de estímulo à geração de empregos nas regiões geográficas onde
nossas unidades produtivas se localizam, por meio do programa de assistência ao produtor rural,
que abrange, dentre outras ações:
(i)
celebração de convênios com armazéns e casas de agricultura regionais, visando a
distribuição, aos nossos fornecedores, de insumos agrícolas (rações, medicamentos
para o gado, pequenos equipamentos e ferramentas), mediante adiantamento e
descontos nos pagamentos do leite;
(ii)
celebração de convênios com postos de gasolina para o fornecimento de
combustíveis ao produtor rural;
(iii)
celebração de convênios com farmácias e com empresas de assistência médica para
oferecimento de benefícios aos produtores e familiares;
(iv)
distribuição de material escrito para orientação dos produtores quanto a cuidados
sanitários com o rebanho e de higienização dos equipamentos de ordenha; e
(v)
promoção de cursos de treinamento e orientação aos transportadores do leite a
granel com vistas à adequada conservação do produto durante o transporte.
Proporcionamos, ainda, aos estudantes de escolas públicas e privadas, visitações diárias à
fábrica localizada na Cidade de São Paulo, por meio do programa "Projeto Escola", que
recepciona e acompanha os interessados em conhecer os processos industriais da fabricação
dos produtos lácteos. O Projeto Escola é direcionado a estudantes na faixa etária de 4 a 10 anos.
Realizamos doações para projetos importantes, como por exemplo, o "Mesa Brasil SESC São
Paulo".
P
ONTOS FORTES E VANTAGENS COMPETITIVAS
Nossos pontos fortes e vantagens competitivas incluem:
Portfólio diferenciado e diversificado de produtos. Possuímos um portfólio diferenciado e
diversificado de produtos com alto valor agregado que inclui queijos, requeijões, cream cheese,
achocolatados, iogurtes, creme de leite, margarina, maionese, petit suisse, sobremesas, sucos,
entre outros. A grande diversidade de nossos produtos, mais de 367 itens em 18 categorias,
permite que não sejamos dependentes da comercialização de leite UHT, diferentemente das
demais empresas atuantes no setor de lácteos no Brasil. Acreditamos, com base em estudos
realizados pela Nielsen, Abia e Euromonitor, que o mercado a que servimos, sem considerar a
categoria de leite UHT, é bastante promissor, devendo apresentar crescimento de 9,7% ao ano
até 2016, o que nos revela as boas perspectivas para os anos futuros e nos coloca em posição de
destaque em relação às outras empresas brasileiras do setor de lácteos.
Marcas amplamente reconhecidas. Nossas marcas incluem: "Vigor", "Leco", "Danubio", "Faixa
Azul", "Serrabella", "Mesa", "Amélia", "Franciscano", "Carmelita", "Vigorzinho", "Vig Turma", "Vigor
Mix", "Vigor Perfect Cream", "Lective", "Leco Light" e "Choco Leco". Acreditamos que nossas
marcas são amplamente reconhecidas como símbolos de qualidade nos mercados em que são
comercializadas, o que nos permite manter e ampliar nossa liderança nas regiões em que
atuamos. A marca "Danubio" traz produtos de qualidade superior e, ainda que considerada
premium, a marca consegue atingir um maior número de consumidores no país, já que cada vez
mais cresce a procura por produtos menos gordurosos, mais nutritivos e mais saudáveis. A marca
de queijos especiais "Serrabella", também premium, traz produtos de alta qualidade inspirados em
tradições, e atinge um público mais seleto, exigente e disposto a pagar mais por produtos de
qualidade superior. A marca "Faixa Azul" segue o mesmo movimento, sendo direcionada
principalmente a consumidores de nível de renda mais alta, trazendo produtos como o parmesão,
para o qual possui receita original há mais de 80 anos. As marcas "Vigor" e "Leco", por sua vez,
trazem produtos direcionados ao público de faixas de renda intermediárias ou mais baixas, que
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.9 - Outras informações relevantes
são mais sensíveis aos preços e não exigem qualidade premium nos produtos consumidos no
dia-a-dia. Sendo assim, tais marcas tem alto nível de alcance, penetração e reconhecimento nos
mercados em que atuam. Já as marcas "Mesa", "Amélia", "Franciscano" e "Carmelita" atendem o
setor de foodservice, que tem apresentado grande crescimento nos últimos anos principalmente
nas regiões metropolitanas e mais especificamente em São Paulo, onde cada vez mais as
pessoas se alimentam fora de casa. Com essa diversidade de marcas, acreditamos alcançar os
mais diversos tipos de consumidores, obtendo reconhecimento em diferentes grupos
populacionais e regiões do país.
Posição de destaque nas principais categorias e mercados em que atuamos. Segundo
pesquisa de market share realizada pela AC Nielsen, possuímos boa participação de mercado
nas principais categorias em que atuamos. No Brasil, atingimos 7,6% de market share em receita
de vendas em 2011, considerando uma cesta que inclui produtos como requeijão, cream cheese,
queijo minas, iogurtes, leite fermentado, petit suisse e sobremesas. Considerando a Grande São
Paulo, nosso market share foi de 17,0% em 2011. Nas categorias individuais de iogurtes naturais
e requeijões, somos líderes no Brasil e na região da Grande São Paulo, e na categoria de
iogurtes tamanho família, somos líderes na Grande São Paulo. No país, possuímos market share
de 17,9%, 10,9% e 7,0% em iogurtes naturais, requeijões e iogurtes tamanho família,
respectivamente. Na região da Grande São Paulo, tais categorias detém 30,4%, 16,9% e 30,8%
de participação de mercado, respectivamente. Em termos de crescimento, considerando-se a
cesta com todos os produtos, apresentamos aumento de 21% no valor de vendas no país no
período de dezembro de 2010 a novembro de 2011, enquanto o mercado apresentou crescimento
de apenas 10%. Na categoria de iogurtes naturais, nosso crescimento foi de 27% e o do mercado
foi de apenas 13%; na categoria de requeijões, um crescimento de 32% contra 16%; e na
categoria de iogurtes tamanho família, um crescimento de 29%, contra 13%. Na região da Grande
São Paulo, atingimos um crescimento no valor das vendas da cesta incluindo todos os produtos
de 14% contra apenas 10% do mercado. Em iogurtes naturais, um crescimento de 19%, contra
12%; em requeijões, um crescimento de 15%, contra 12%; e em iogurtes tamanho família, um
crescimento de 19%, contra 12%.
Ampla rede de distribuição e atuação em áreas estratégicas. Possuímos grande
conhecimento e experiência na logística de nossos produtos, com forte distribuição em diversos
canais e possuindo excelência na prestação de serviços. Nossos canais de distribuição são
bastante pulverizados para médios e pequenos varejistas, o que contribui para uma baixa
dependência das grandes redes e para a construção de um modelo híbrido que permite uma alta
penetração nos mercados. Contando com uma frota 100% terceirizada de 668 veículos
exclusivos, realizamos mais de 33.835 entregas por mês no país, atuando principalmente na
região Sudeste e mais especificamente no estado de São Paulo, principal e mais importante
mercado consumidor do país, o qual concentra 23% da população nacional (Fonte: IBGE ­
Contas Regionais do Brasil). Em 2011, aproximadamente 75,2% das vendas foram concentradas
na região Sudeste e 63,1% somente no Estado de São de Paulo. A Companhia possui sete
centros de distribuição localizados nos Estados de Pernambuco, Bahia, Minas Gerais, Rio de
Janeiro, São Paulo, Rio Grande do Sul e Ceará, além de estar presente em 16.540 pontos de
vendas distribuídos pelo território nacional. Focamos nosso atendimento nos principais mercados
brasileiros onde o nível de renda, a concentração populacional e o nível de consumo são mais
elevados, posicionamento esse que nos permitirá uma expansão mais acelerada do
conhecimento de nossas marcas para demais regiões do país.
E
STRATÉGIAS
Nosso objetivo é continuar a crescer, expandir nosso portfólio de marcas e produtos e alcançar
uma posição de liderança na indústria brasileira de alimentos, aproveitando as oportunidades de
consolidação do setor no país e o crescimento do mercado nacional, e ao mesmo tempo alcançar
taxas de retorno atrativas para nossos acionistas. A seguir, apresentamos os principais elementos
da nossa estratégia:
Intensificar investimentos de marketing nas marcas. Pretendemos ampliar e intensificar
nossos investimentos em marketing, focando no fortalecimento e consolidação de nossas
principais marcas nos mercados em que atuamos e no ganho de participação em regiões do país
onde nossa presença ainda é menor. Nosso objetivo é atrair e fidelizar clientes através da
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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7.9 - Outras informações relevantes
realização de campanhas integradas e diferenciadas para cada produto e região em que
atuamos, de forma estruturada e direcionada ao público alvo de cada produto e marca. Assim,
investimentos em campanhas publicitárias e promocionais, além de reformulação e
reposicionamento de embalagens, produtos e marcas, reforço no relacionamento com os
principais públicos alvo, promoções de produtos nos pontos de venda ao consumidor, equipes de
promoção (merchandising) e trade marketing qualificadas, entre outros tipos de investimento,
fazem parte da nossa estratégia.
Aumentar o portfólio de marcas e produtos com maior valor agregado. Pretendemos
expandir a oferta de marcas e de produtos de alto valor agregado. Para isso, pretendemos investir
no desenvolvimento de novos produtos, na construção e ampliação das instalações de produção,
como também em aquisições e em parcerias estratégicas que ofereçam novos mercados, novos
produtos, ganhos de escala e capturas de sinergias operacionais. Acreditamos que o aumento
das vendas de produtos com maior valor agregado impulsionará o aumento de nossa margem.
Pretendemos diversificar nosso portfólio de marcas e produtos de forma a estarmos posicionados
como uma empresa de alimentos e não somente como uma empresa produtora de lácteos. A
nossa estratégia inclui ser uma das três maiores empresas de alimentos no Brasil.
Ampliar a rede de distribuição e capilaridade: Planejamos expandir nossa estrutura de
distribuição e vendas para fortalecer nossa presença, com maior número e variedade de
produtos, nas áreas em que nossa atuação atual seja insuficiente, ou em que não estejamos
presentes com todas as nossas marcas. Isto será realizado através da ampliação de nossa malha
logística, com o objetivo de aumentar a penetração e exposição dos produtos nos pontos de
venda e tendo como base o modelo do sistema de distribuição utilizado na região Sudeste e no
Estado de São Paulo, o qual é bastante diversificado e eficiente.
Buscar a excelência operacional. Pretendemos reduzir nossa estrutura de custos, buscando a
melhoria contínua de processos produtivos e logísticos, investindo em tecnologia da informação e
qualificação profissional, além de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias capturadas em
aquisições. Acreditamos poder aumentar nossa rentabilidade por meio do desenvolvimento e
introdução de processos inovadores e melhorias de produto em toda a cadeia de produção.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
a.
Controladores diretos e indiretos
A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das nossas ações ordinárias na data
deste Formulário de Referência.
Acionista
Ações
Capital Total (%)
JBS S.A. .....................................................................................
149.714.346
100,00%
Total ...........................................................................................
149.714.346
100,00%
Na data deste Formulário de Referência, a FB Participações é a acionista controladora direta da
JBS. A FB Participações é uma sociedade brasileira cujo único investimento é a participação de
44,62% no capital social total e votante da JBS, representada pela titularidade de 1.322.594.285
ações de sua emissão.
A FB Participações é controlada pela J&F Participações e pelo ZMF Fundo de Investimento em
Participações. Os outros acionistas da FB Participações são: Bertin Fundo de Investimento em
Participações ("Bertin FIP"), José Batista Sobrinho, Joesley Mendonça Batista e José Batista
Júnior.
A J&F Participações é controlada por ZMF Participações Ltda., WWMB Participações Ltda., JJMB
Participações Ltda., JJBJ Participações Ltda., VNMB Participações Ltda., VVMB Participações
Ltda., VLBM Participações Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participações.
ZMF Fundo de Investimento em Participações é controlado por José Batista Júnior, José Batista
Sobrinho, Joesley Mendonça Batista, Wesley Mendonça Batista, Vanessa Mendonça Batista,
Vivianne Mendonça Batista e Valére Batista Mendonça Ramos.
Bertin Participações é controlada por Bracol Holding Ltda. ("Bracol Holding") e Blessed Holding.
A Bracol Holding é controlada por Heber Participações S.A. ("Heber Participações") e Silmar
Roberto Bertin.
A Heber Participações é controlada por BERF Participações S.A. ("BERF Participações"), JBF
Participações S.A. ("JBF Participações"), JUFERB Participações S.A. ("JUFERB Participações"),
REIVO Participações S.A. ("REIVO Participações"), SRB Participações S.A. ("SRB
Participações"), VIAMAR Participações S.A. ("VIAMAR Participações"), Natalino Bertin, João
Bertin Filho, Fernando Antônio Bertin, Reinaldo Bertin, Silmar Roberto Bertin e Mario Henrique
Frare Bertin.
A BERF Participações é controlada por: Juracy Frare Bertin, Cláudia Maria Frare Bertin Paiva,
Fernando Henrique Frare Bertin e Mario Henrique Frare Bertin.
A JBF Participações é controlada por: João Bertin Filho e Cleonice Espelho Verona Bertin.
A JUFERB Participações é controlada por Natalino Bertin, Fernanda Pereira Bertin e Natalino
Júnior.
A REIVO Participações é controlada por Reinaldo Bertin, Giovanni Prado Bertin, Renato Prado
Bertin, Roberta Bertin Barros e Rubia Bertin Diniz Junqueira.
A SRB Participações é controlada por Silmar Roberto Bertin e José Henrique Santana Bertin.
A VIAMAR Participações é controlada por Fernando Antônio Bertin, Mariana Granado Bertin, Vitor
Granado Bertin e Aline Granado Bertin.
Para mais informações a respeito dos nossos controladores diretos e indiretos, veja o item 15.1 e
15.2 deste Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
b.
Controladas e coligadas
Possuímos como subsidiária integral a S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor a qual, por
sua vez, possui participação correspondente a 50% na Dan Vigor Indústria e Comércio de
Laticínios Ltda. e a 100% na Vigor Limited.
c.
Participações da Companhia em sociedades do grupo
Não possuímos participação em qualquer sociedade além de nossas controladas, conforme
indicado no item "b" acima.
d.
Participações de sociedades do grupo na Companhia
Nenhuma das sociedades do grupo possui qualquer participação em nosso capital social, exceto
conforme disposto no item "a" acima.
e.
Sociedades sob controle comum
Não há sociedades sob controle comum, exceto conforme disposto no item "a" acima.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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8.2 - Organograma do Grupo Econômico
Tendo em vista ser facultativo, optamos por não divulgar, neste momento, o organograma do grupo
econômico em que nos inserimos.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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Informações já disponibilizadas no item 6.5 deste Formulário de Referência.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
8.3 - Operações de reestruturação
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
As informações acerca dos bens do nosso ativo não circulante relevantes encontram-se nos itens
9.1.a, 9.1.b e 9.1.c deste Formulário de Referência.
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Centro de Distribuição
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Arrendada
Centro de Distribuição
Brasil
PE
Sergipe
Arrendada
Depósito Industrial
Brasil
MG
São Gonçalo do Sapucaí
Própria
Unidade Industrial
Brasil
SP
Cruzeiro
Própria
Centro de Distribuição
Brasil
MG
Belo Horizonte
Arrendada
Centro de Distribuição
Brasil
SP
Campinas
Arrendada
Centro de Distribuição
Brasil
BA
Simões Filho
Arrendada
Centro de Distribuição
Brasil
RS
Cachoeirinha
Arrendada
Centro de Distribuição
Brasil
CE
Fortaleza
Arrendada
Unidade Industrial
Brasil
MG
São G. Sapucaí
Própria
Unidade Industrial - Matriz
Brasil
SP
São Paulo
Própria
Depósito Inativo
Brasil
MG
São Gonçalo do Sapucaí
Própria
Unidade Industrial
Brasil
PR
Santo Inácio
Própria
Unidade Industrial
Brasil
MG
Lavras
Própria
Unidade Industrial
Brasil
GO
Anápolis
Própria
Unidade Industrial
Brasil
SP
São Caetano do Sul
Própria
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado
País de localização
UF de localização
Município de localização
Tipo de propriedade
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Versão : 4
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Marcas
Amelia
Brasil
10/07/2018
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Marcas
Amelia
Brasil
13/10/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia
Brasil
06/05/2018
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
Actilife
Brasil
Depósito em
08/02/2011
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Marcas
Aksel
Brasil
01/04/2013
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Marcas
Aksel
Brasil
01/04/2013
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia
Brasil
06/05/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca
Tridimensional
Brasil
Depósito em
14/02/2007
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Marcas
Marca
Tridimensional
Brasil
Depósito em
14/02/2007
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Marcas
Marca Figurativa
Brasil
30/07/2012
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
98 Vigor
Brasil
20/03/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
30/07/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca
Tridimensional
Brasil
Depósito em
14/02/2007
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
0% de Gordura
Caldo de Galinha
em Pó Vigor
Brasil
Depósito em
02/02/2005
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
'50/50'
Brasil
20/08/2012
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
0% de Gordura
Caldo de Carne
em Pó Vigor
Brasil
Depósito em
02/02/2005
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca
Tridimensional
Brasil
Depósito em
14/02/2007
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca
Tridimensional
Brasil
Depósito em
18/03/2011
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Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Barra Azul
Brasil
16/11/2013
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Barra Azul
Brasil
26/07/2013
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Asti
Brasil
05/06/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Asti
Brasil
05/06/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Asti
Brasil
05/06/2011
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia Bater Mix
Brasil
Depósito em
19/09/2005
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Marcas
Amélia ChantyMix Brasil
22/09/2008
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia ChantyMix Brasil
25/10/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amendoliva
Brasil
28/12/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia
Brasil
Depósito em
08/02/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia Bater Mix
Brasil
Depósito em
19/09/2005
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia ChantyMix Brasil
14/08/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia
Delicatessen
Perfect Cream
Brasil
Depósito em
04/09/2007
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia Duetto
Cream
Brasil
Depósito em
15/08/2003
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amendoliva
Brasil
09/08/2013
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia
Delicatessen
Brasil
27/09/2021
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia
Delicatessen
Brasil
06/09/2021
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia
Delicatessen
Cnaty Mix
Brasil
06/09/2021
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
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Versão : 4
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Marcas
ChocoLeco
Brasil
04/09/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Cielo
Brasil
Depósito em
17/08/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Cinta Azul
Brasil
13/10/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
ChocoLeco
Brasil
17/09/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Chobranco Leco
Brasil
11/10/2014
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Chocobranco Leco Brasil
22/11/2014
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
ChocoLeco
Brasil
04/09/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Cinta Azul
Brasil
13/10/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Cream Bakery
Amélia
Brasil
Depósito em
18/01/2002
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Brasil
Brasil
26/08/2016
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Marcas
Brasil
Brasil
14/11/2016
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Marcas
Brasil
Brasil
25/09/2020
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Marcas
Chocobranco
Brasil
11/10/2014
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Marcas
Brasil
Brasil
16/01/2018
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Marcas
Brasil
Brasil
26/08/2016
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Marcas
Brasil
Brasil
22/09/2013
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Marcas
ChantyMagic
Brasil
27/06/2016
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Marcas
Choco Leco
Brasil
03/11/2012
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Marcas
Choco Leco
Brasil
22/11/2014
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Marcas
Carmelita
Brasil
19/05/2018
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Marcas
Carmelita
Brasil
25/09/2020
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Marcas
Carmelita
Brasil
28/08/2017
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 91 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
DY
Brasil
17/10/2020
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Marcas
DY
Brasil
17/10/2020
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Marcas
Faixa Amarela
Brasil
25/12/2015
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Marcas
Duetto
Brasil
Depósito em
10/09/1997
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Marcas
Delice Vigor
Brasil
10/02/2019
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Marcas
Duetto
Brasil
Depósito em
06/01/1997
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
Duetto
Brasil
Depósito em
06/01/1997
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Marcas
Faixa Azul
Brasil
25/12/2015
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Marcas
Dan Vigor
Brasil
03/07/2011
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Marcas
Dan Vigor
Brasil
21/10/2017
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Marcas
Dan Vigor
Brasil
03/07/2011
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Marcas
Danúbio
Brasil
20/11/2010
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Marcas
Cinta Azul
Brasil
13/10/2011
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Marcas
Crockvigor
Brasil
01/08/2015
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Marcas
Dan Vigor
Brasil
03/07/2011
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
Danúbio
Brasil
20/11/2010
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Danúbio
Brasil
20/11/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Danúbio
Brasil
20/11/2010
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
Dan Vigor
Brasil
03/07/2011
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Marcas
Danúbio
Brasil
20/11/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Danúbio
Brasil
20/11/2010
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 92 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Fritura
Brasil
25/12/2009
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Marcas
Fritura
Brasil
25/06/2010
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Marcas
Fritura
Brasil
06/11/2014
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Marcas
Fritura
Brasil
02/01/2018
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Marcas
Franciscano Leco
Brasil
26/06/2017
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Marcas
Franciscano Light
Brasil
04/02/2017
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Marcas
Franciscano RB
Brasil
13/10/2011
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Marcas
Gordura Vegetal
Mesa
Brasil
Depósito em
05/04/2004
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Marcas
Faixa Azul
Brasil
07/04/2019
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Marcas
Faixa Azul Vigor
Brasil
18/09/2017
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Marcas
Faixa Azul Vigor
Brasil
26/01/2020
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Marcas
Franciscano
Brasil
09/09/2013
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Marcas
Faixa Azul
Brasil
11/09/2017
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Marcas
Faixa Azul
Brasil
07/04/2019
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Marcas
Faixa Azul Vigor
Brasil
18/09/2017
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Marcas
Fita Azul
Brasil
25/12/2015
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Marcas
Franciscano
Brasil
09/03/2009
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Marcas
Franciscano
Brasil
09/11/2009
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Marcas
Faixa Dourada
Brasil
25/08/2016
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Marcas
Faixa Vermelha
Brasil
25/12/2015
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Marcas
Fita Amarela
Brasil
25/12/2015
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Leco
Brasil
25/08/2019
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Marcas
Leco
Brasil
Depósito em
17/10/2006
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
Leco
Brasil
11/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Brasil
15/10/2006
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Brasil
25/08/2019
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Marcas
Iogurte Potty
Iogurte com Polpa
de Fruta Morango
e Salada de Frutas
Vigor
Brasil
Depósito em
09/01/2006
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Marcas
Iogurte Potty
Iogurte com Polpa
de Fruta Morango
e Salada de Frutas
Vigor
Brasil
Depósito em
09/01/2006
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Iogurte Potty
Iogurte com Polpa
de Fruta Côco
Vigor
Brasil
Depósito em
12/01/2006
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Marcas
Leco
Brasil
22/11/2014
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Marcas
Gordura Vegetal
Para Fins
Culinários Mesa
Brasil
06/09/2021
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Marcas
Leco
Brasil
01/09/2012
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Brasil
01/09/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Brasil
10/06/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Brasil
10/03/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Brasil
10/05/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Leco Funcional
Brasil
08/05/2017
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Marcas
Leco Creme
Culinário
Brasil
01/04/2018
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Marcas
Leco Caixinha de
Surpresas
Brasil
Depósito em
22/07/2011
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Marcas
Leco Caixinha de
Surpresas
Brasil
Depósito em
22/07/2011
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Brasil
27/09/2021
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco 1
Brasil
10/06/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Achocolatado
Light
Brasil
04/12/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Caixinha de
Surpresas
Brasil
Depósito em
22/07/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Brasil
27/09/2021
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Brasil
27/09/2021
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Actilife
Brasil
Depósito em
08/02/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Caixinha de
Surpresas
Brasil
Depósito em
22/07/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Caixinha de
Surpresas
Brasil
Depósito em
22/07/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Caixinha de
Surpresas
Brasil
Depósito em
22/07/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Activo Light
Brasil
18/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Activo Light
0% Gordura 60%
Menos Calorias
Brasil
18/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco ao Mel
Brasil
04/12/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Leco Light Active
0% Gordura
Brasil
03/11/2019
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Light com
Proteína de Soja
Pedaços de Frutas
de Pêssego
Brasil
18/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Light
Cremoso Iogurte
com Raspas de
Laranja
Brasil
18/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Lective
Brasil
Depósito em
27/02/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Leite
Desnatado
Brasil
01/04/2018
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Leite Integral Brasil
01/04/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Light
Brasil
Depósito em
17/10/2006
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Funcional
Brasil
08/05/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Lective
Brasil
Depósito em
27/02/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Leve
Brasil
18/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Light
Brasil
26/06/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Light
Brasil
25/08/2019
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Semidesnatado
Brasil
01/04/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Leve
Brasil
18/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Leve
Brasil
18/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 96 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Lecologia
Brasil
29/03/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Lective
Brasil
08/12/2019
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Lective
Brasil
Depósito em
27/02/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Lecologia
Brasil
29/03/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Lecologia
Brasil
29/03/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Le Gran Chef
Brasil
Depósito em
04/02/2004
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Le Gran Chef
Brasil
Depósito em
05/09/2007
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Ômega 3
Brasil
02/08/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Ômega 3
Brasil
02/08/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Um
Brasil
10/03/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Lecologia
Brasil
29/03/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Light Iogurte
com Pedaços de
Fruta Morango
Brasil
11/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Ômega 3
Brasil
02/08/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Lecologia
Brasil
29/03/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Lecologia
Brasil
29/03/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Iogurte Potty
Iogurte com Polpa
de Fruta Morango
Vigor
Brasil
Depósito em
12/01/2006
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Um
Brasil
10/03/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Lecologia
Brasil
29/03/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Lecologia
Brasil
29/03/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Vigor Grego
Brasil
Depósito em
10/04/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Grego
Brasil
Depósito em
15/02/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mesa
Brasil
17/01/2014
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mesa
Brasil
27/06/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mesa
Brasil
25/05/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mesa
Brasil
24/09/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
MM
Brasil
19/10/2019
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Brasil
10/11/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mante Light
Brasil
29/10/2016
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mesa
Brasil
03/03/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leite Condensado
Vigor
Brasil
14/04/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Maionese Mesa
Brasil
21/11/2003
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mantess
Brasil
08/04/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Margarina Mesa
Brasil
Depósito em
28/10/2008
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Matinata
Brasil
10/06/2016
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Recheio Pronto
para Confeitaria
Amélia
Delicatessen
Creme Confeiteiro
Brasil
27/09/2021
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Manteleve
Brasil
08/04/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
MantLight
Brasil
29/10/2016
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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Marcas
Óleo Composto de
Soja e Oliva
Carmelita
Brasil
11/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Óleo Vegetal
Saborizado com
Azeite de Oliva
Amélia
Brasil
11/09/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Palhaço
Brasil
08/10/2006
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mesa Culinária
Brasil
18/10/2021
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mesa Culinária
Brasil
Depósito em
19/07/2000
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mesa Gran Cucina Brasil
Depósito em
19/07/2000
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Montanhês
Brasil
25/06/2016
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mesa
Brasil
Depósito em
10/08/1999
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mesa
Brasil
Depósito em
27/04/2000
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Mix Vigor
Brasil
17/11/2012
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Marcas
Mix Vigor
Brasil
01/04/2018
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Marcas
Mix Vigor
Brasil
08/09/2012
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Marcas
Mesa Gran Cucina Brasil
17/07/2017
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Marcas
Mesa Maionese
Brasil
Depósito em
16/02/2006
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Marcas
Mesa Maionese
Light
Brasil
Depósito em
16/02/2006
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
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Marcas
ROB Refino de
Óleos Brasil
Brasil
11/09/2017
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Marcas
ROB Refino de
Óleos Brasil
Brasil
11/09/2017
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Marcas
ROB
Brasil
06/06/2015
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Marcas
ROB
Brasil
06/06/2015
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Marcas
Pom Frit
Brasil
22/03/2015
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Marcas
Potty Vigor
Brasil
05/03/2011
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Marcas
Para Mestres
Confeiteiros
Amélia
Delicatessen
Creme Confeiteiro
Brasil
27/09/2021
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Marcas
ROB
Brasil
17/10/2015
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Marcas
Para Mestres
Confeiteiros
Amélia
Delicatessen
Creme Confeiteiro
Brasil
27/09/2021
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Marcas
ROB
Brasil
10/08/2015
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Marcas
ROB
Brasil
06/06/2015
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Marcas
Recheio Pronto
para Confeitaria
Amélia
Delicatessen
Creme Confeiteiro
Brasil
27/09/2021
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Marcas
Potty Vigor
Brasil
05/03/2011
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Marcas
Potty Vigor
Brasil
Depósito em
05/12/2008
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 100 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
SYN Vigor Light
Néctar de Caju de
Baixa Caloria
Brasil
Depósito em
13/03/2006
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Marcas
Soft Leco
Brasil
26/02/2015
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Marcas
Soft Leco
Brasil
26/02/2015
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Marcas
Sudmilch
Brasil
19/01/2012
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Marcas
SYN Vigor Light
Néctar de Uva de
Baixa Caloria
Brasil
Depósito em
13/03/2006
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Marcas
ROB Refino de
Óleo Brasil
Brasil
11/09/2017
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Marcas
Saboreto
Brasil
04/02/2017
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Marcas
SYN
Brasil
29/05/2017
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Marcas
SYN Vigor Light
Néctar de Manga
de Baixa Caloria
Brasil
Depósito em
13/06/2006
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Marcas
SYN Vigor Light
Néctar de
Maracujá de Baixa
Caloria
Brasil
Depósito em
13/06/2006
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Marcas
SYN Vigor Light
Néctar de
Pêssego de Baixa
Caloria
Brasil
Depósito em
13/03/2006
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Marcas
SYN
Brasil
Depósito em
11/06/2007
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Marcas
SYN Vigor
Brasil
26/06/2017
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Marcas
SYN Vigor
Brasil
Depósito em
21/02/2006
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 101 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Trivial
Brasil
17/02/2018
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Marcas
Trivial
Brasil
06/05/2018
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Marcas
Trivial
Brasil
06/05/2018
Vide item "Eventos" acima
Vide item "Consequências" acima
Marcas
Trivial
Brasil
27/10/2011
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Marcas
Trivial
Brasil
27/10/2011
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Marcas
Viclife
Brasil
17/10/2010
Vide item "Eventos" acima
Vide item "Consequências" acima
Marcas
Viclife
Brasil
17/10/2010
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Marcas
SYN Vigor Néctar
de Maracujá
Brasil
Depósito em
21/02/2006
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Marcas
SYN Vigor Néctar
de Pêssego
Brasil
Depósito em
13/03/2006
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Marcas
SYN Vigor Néctar
de Uva
Brasil
Depósito em
13/03/2006
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Marcas
Trivial
Brasil
02/01/2018
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Marcas
SYN Vigor Néctar
de Laranja
Brasil
Depósito em
21/02/2006
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
SYN Vigor Néctar
de Manga
Brasil
Depósito em
21/02/2006
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Marcas
Top Decor Base
Brasil
Depósito em
17/08/2010
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Marcas
Top Vigor
Brasil
16/03/2019
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Marcas
Trivial
Brasil
30/07/2016
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Marcas
Tass
Brasil
21/07/2017
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Marcas
Tass
Brasil
08/09/2017
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Marcas
Top Decor Base
Brasil
Depósito em
17/08/2010
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
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Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
09/02/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
09/02/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
09/02/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
09/02/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Nutri
Achocolatado
Brasil
Depósito em
21/06/2006
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
Vig NutriSabor
Iogurte de
Morango
Brasil
Depósito em
21/06/2006
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Nutri
Brasil
Depósito em
21/06/2006
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
09/02/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig
Brasil
01/04/2018
Vide item "Eventos" acima
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Marcas
Vig NutriSabor
Iogurte de
Vitaminas de
Frutas
Brasil
Depósito em
21/06/2006
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
14/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
14/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
16/06/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
02/05/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
01/04/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 103 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Vigor
Brasil
25/06/2016
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
Vigor
Brasil
25/06/2016
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
25/08/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
24/08/2016
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
-
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
02/01/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
25/08/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
09/02/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma Abacaxi
Pivo
Brasil
01/04/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
09/02/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
15/12/2015
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma
Brasil
Depósito em
09/02/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma Sabor
Laranja Japa
Brasil
01/04/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma Sabor
Uva Dog
Brasil
01/04/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
11/11/2014
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma Sabor
Morango Paty
Brasil
14/12/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma Sabor
Maçã Rui
Brasil
01/04/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vig Turma Sabor
Maracujá Ling
Brasil
14/12/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 104 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Vigor
Brasil
27/01/2019
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
02/02/2005
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
02/02/2005
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
20/03/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
15/04/2013
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
24/10/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
20/03/2011
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
02/02/2005
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
25/08/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
25/08/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
15/04/2013
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
24/10/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
25/08/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
25/08/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
03/11/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
01/12/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
30/07/2016
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
30/07/2016
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
19/07/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
19/07/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
19/07/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 105 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Vigor 90 Anos de
Tradição e
Qualidade
Brasil
Depósito em
11/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor 90 Anos de
Tradição e
Qualidade
Brasil
Depósito em
11/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor 90 anos de
Tradição e
Qualidade
Brasil
Depósito em
11/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
14/12/2007
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Processo não
publicado
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
14/12/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
23/11/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
01/09/2019
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
01/09/2019
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
11/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
11/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
11/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
11/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
11/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor
Brasil
Depósito em
11/09/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 106 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Vigor Creme de
Leite Pasteurizado
Brasil
01/04/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Cremosa
Brasil
05/09/2016
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
Vigor Club com
Lactobacilos Vivos
Casei e
Acidophilus Sabor
Maçã Paty
Brasil
Depósito em
30/05/2006
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
11/03/2013
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
29/04/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
Depósito em
14/12/2007
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
30/04/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
30/04/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
30/04/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
27/05/2013
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Bem & Estar Brasil
Depósito em
04/02/2004
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Bem & Estar Brasil
14/08/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
30/04/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
12/07/2015
Vide item "Consequências" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
11/03/2013
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
22/04/2013
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
30/04/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
30/04/2012
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Club
Brasil
11/03/2013
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 107 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
background image
Marcas
Vigor Gran Cucina Brasil
04/07/2016
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Linha
Gourmet
Brasil
Depósito em
23/11/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Vigor Fiood
Service
Brasil
Depósito em
09/06/2011
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Marcas
Vigor Food
Service
Brasil
31/05/2011
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Marcas
Vigor Delicatessen Brasil
Depósito em
30/11/2010
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Marcas
Vigor Delicatessen Brasil
Depósito em
30/11/2010
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Marcas
Vigor Delicatessen
Chocolate
Brasil
29/04/2018
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Marcas
Vigor Food
Service
Brasil
Depósito em
09/06/2011
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Marcas
Vigor Cremosa
Brasil
17/02/2019
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Marcas
Vigor Delicatessen Brasil
Depósito em
30/11/2010
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Marcas
Vigor Food
Service
Brasil
Depósito em
08/06/2011
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Marcas
Vigor Food
Service
Brasil
Depósito em
08/06/2011
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Marcas
Vigor Food
Service
Brasil
Depósito em
09/06/2011
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Marcas
Vigor Delivery
Brasil
23/05/2016
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Marcas
Vigor Food
Service
Brasil
Depósito em
08/06/2011
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Marcas
Vigor Food
Service
Brasil
Depósito em
08/06/2011
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 108 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Vigorzinho
Brasil
19/12/2016
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Marcas
Vigorzinho
Brasil
16/06/2012
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Marcas
Vigor
Argentina
17/05/2013
-
-
Marcas
Vigorito
Brasil
10/10/2010
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Marcas
Vigorito
Brasil
10/10/2010
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Marcas
Vigortonic
Brasil
29/08/2016
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Marcas
Vigor
Bolívia
17/02/2015
-
-
Marcas
Vigor Brasil
Chile
10/2018
-
-
Marcas
Vigor Mix
Brasil
30/04/2012
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Marcas
Vigor Mix
Brasil
30/04/2012
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Marcas
Vigor Ômega Vitta Brasil
19/12/2016
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Marcas
Vigor Vigor 3
Brasil
05/01/2013
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Marcas
Vigor Linha
Gourmet
Brasil
Depósito em
23/11/2010
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Marcas
Vigor Mix
Brasil
30/04/2012
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Marcas
Vigor Sabor
Legumes
Brasil
Depósito em
02/02/2005
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Marcas
Vigor Sabor
Legumes
Brasil
01/04/2018
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Marcas
Vigor Sport
Brasil
05/05/2012
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Marcas
Vigor Sabor Carne Brasil
Depósito em
02/02/2005
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Marcas
Vigor Sabor
Galinha
Brasil
Depósito em
02/02/2005
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Marcas
Vigor Sabor
Galinha Caipira
Brasil
Depósito em
02/02/2005
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 109 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
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Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
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Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
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Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
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Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
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Marcas
Mesa Vigor
Chile
03/2016
-
-
Marcas
Vigor
Estados Unidos
18/12/2017
-
-
Marcas
Vigor
Paraguai
05/07/2013
-
-
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
31/05/2021
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Marcas
Vigor Brasil
Chile
10/2018
-
-
Marcas
LAC Vigor
Chile
10/2015
-
-
Patentes
Frascos para
Líquidos
Brasil
20/04/2009
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Patentes
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
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Patentes
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
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Patentes
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
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Patentes
Embalagem
composta para
Acondicionamento
Isolado de
Produtos Lácteos
e Cerais
Brasil
Depósito em
02/01/1991
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Patentes
Disposição
introduzida em
Embalagem
Brasil
Depósito em
11/06/1996
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Patentes
Embalagem para
conter Alimento
Brasil
Depósito em
20/04/1993
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 110 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Amélia
Delicatessen
Brasil
Depósito em
15/07/2009
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Marcas
Amélia
Delicatessen
Brasil
Depósito em
15/07/2009
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Marcas
Amália
Brasil
Depósito em
19/07/2005
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Marcas
Amélia
Brasil
Depósito em
27/06/2000
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Marcas
Amélia
Brasil
Depósito em
27/06/2000
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Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amália
Brasil
Depósito em
19/07/2005
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
12/02/2018
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
Depósito em
27/02/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Adélia
Brasil
Depósito em
19/07/2005
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Marca Figurativa
Brasil
26/01/2020
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 111 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Refino
Brasil
Depósito em
01/08/2000
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Marcas
Refino
Brasil
Depósito em
01/08/2000
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Marcas
Mesa Doces e
Salgados
Brasil
Depósito em
19/07/2000
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Marcas
Mesa Doces e
Salgados
Brasil
Depósito em
19/07/2000
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Marcas
Amélia
Delicatessen
Perfect Cream
Brasil
Depósito em
04/09/2007
Vide item "Eventos" acima.
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Marcas
Bate Chantilly
Leco
Brasil
15/10/2006
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
BigBoss
Brasil
14/12/2009
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Marcas
Maionese Leco
Sabor Medida
Certa
Brasil
Depósito em
26/07/2005
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Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia
Delicatessen
Brasil
Depósito em
15/07/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Amélia
Delicatessen
Brasil
Depósito em
16/07/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Let
Brasil
10/09/1990
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Let
Brasil
10/09/1990
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Macuge
Brasil
01/01/1911
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Boss
Brasil
14/12/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Gordura de Côco
Brasil
Brasil
13/10/2019
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco Lective
Brasil
Depósito em
27/02/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 112 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Serrabella
Brasil
16/08/2018
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Serrabella
Brasil
30/12/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
S Serrabella
Brasil
24/04/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Grand Brie
Brasil
05/12/2016
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Serrabella
Brasil
Depósito em
28/04/2010
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Serrabella O Fino
do Queijo
Brasil
Depósito em
10/07/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Serrabella
Brasil
Depósito em
14/07/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Serrabella
Brasil
22/11/2021
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Serrabella
Brasil
Depósito em
10/07/2009
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Uruguai
07/05/2013
-
-
Marcas
Amélia
Argentina
05/08/2019
-
-
Marcas
Leco
Argentina
25/09/2016
-
-
Marcas
Refino
Brasil
Depósito em
01/08/2000
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Bellatti
Brasil
02/05/2017
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
Marcas
Leco
Estados Unidos
Pedido de Registro
-
-
Marcas
Leco
Paraguai
Pedido com recurso
contra inde
-
-
Marcas
Leco
Chile
15/10/2015
-
-
Marcas
Leco
Bolívia
04/08/2014
-
-
Marcas
Leco
Colômbia
31/01/2014
-
-
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 113 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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Marcas
Marca Figurativa
Brasil
10/02/2019
No âmbito administrativo, os pedidos de
registro de marca que estão sob análise
do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relação aos registros de
marca já concedidos, não é possível
assegurar que terceiros (ou o próprio
INPI) não tentem prejudicar nossos
registros (com processos de nulidade ou
caducidade p.ex.). No âmbito judicial,
embora sejamos titulares do registro de
diversas de nossas marcas, não é
possível assegurar que terceiros não
venham a alegar que estamos violando
seus direitos de propriedade intelectual
e eventualmente obtenham alguma
vitória.
Ademais, a manutenção dos registros
de marcas é realizada através do
pagamento periódico de retribuições ao
INPI. O pagamento das devidas taxas é
imprescindível para evitar a extinção dos
registros e a consequente cessação dos
direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as
marcas registradas por nós acarretaria o fim
do direito de uso exclusivo sobre as mesmas
nos respectivos territórios dos países e
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros
de utilizar marcas idênticas ou semelhantes
para comercializar seus produtos. Além disso,
se não comprovarmos sermos legítimos
titulares das marcas que utilizamos, podemos
sofrer demandas judiciais na esfera penal e
cível por uso indevido de marca e violação de
direitos de terceiros.
Marcas
RB
Brasil
Depósito em
01/08/2000
Vide item "Eventos" acima.
Vide item "Consequências" acima.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrição do ativo
Território atingido
Duração
Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 114 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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S.A. Fábrica de
Produtos Alimentícios
Vigor
61.116.331/0001-86
-
Controlada
Brasil
SP
São Paulo
Segmento de lácteos e óleos vegetais
100,000000
31/12/2011
0,000000
0,000000
0,00
Valor contábil 31/03/2012
352.130.951,48
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/03/2012
6,568459
0,000000
0,00
Valor mercado
Expectativa de rendimentos futuros.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Exercício social
Valor contábil - variação % Valor mercado -
variação %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Data
Valor (Reais)
Razão social
CNPJ
Código CVM
Tipo sociedade
País sede
UF sede
Município sede
Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor
(%)
PÁGINA: 115 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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9.2 - Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes a respeito desta Seção 9 do Formulário de Referência.
PÁGINA: 116 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Fomos constituídos em 3 de janeiro de 2011. Em 17 de janeiro de 2012, nossa acionista JBS
aprovou um aumento em nosso capital social, o qual foi subscrito e integralizado mediante a
conferência da participação por ela então detida na Vigor, empresa atuante nos segmentos de
lácteos e gorduras vegetais, a qual se tornou nossa subsidiária integral. Para mais informações a
respeito deste aumento de capital, veja os itens 6.5 e 17.2 deste Formulário de Referência.
As informações contábeis apresentadas neste Formulário de Referência são derivadas das nossas
demonstrações financeiras consolidadas e compreendem:
nossas informações financeiras consolidadas para o período de três meses findo em 31 de
março de 2012, comparativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2011,
preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International
Financial Reporting Standards ­ IFRS
) emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis
(International Accounting Standards Board ­ "IASB"), e de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil; e
nossas informações financeiras consolidadas para o período de 20 dias findo em 20 de janeiro
de 2012 com defasagem de consolidação de 20 dias em relação a nossa investida Vigor,
conforme permitido pelo IAS 27/CPC 36 (R2) ­ Demonstrações Consolidadas,
comparativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas de acordo
com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International Financial Reporting
Standards ­ IFRS
) emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis (International
Accounting Standards Board ­ "IASB"
), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação
societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis ­ CPC e aprovadas pela CVM.
Adicionalmente, dada nossa recente constituição, não apresentamos movimentos em nossa
demonstração de resultado no período compreendido entre nossa constituição, em 3 de janeiro
de 2011 e 31 de dezembro de 2011, exceto pela capitalização inicial de R$5,0 mil feita por nossa
controladora JBS. Dessa forma, eventuais referências neste Formulário de Referência a
informações sobre nossa demonstração de resultado correspondem às informações consolidadas
de nossa controlada Vigor, de maneira a permitir uma melhor compreensão da nossa atual
situação patrimonial por nossos investidores.
Finalmente, tendo em vista nossa recente constituição, não possuímos informações relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, bem como nossas
informações financeiras relativas aos períodos compreendidos entre 3 de janeiro de 2011 (data de
constituição) e 31 de dezembro de 2011 e entre 1º de janeiro de 2012 a 20 de janeiro de 2012
não refletem, para o prazo integral, as atividades por nós desenvolvidas por meio da Vigor.
Por esta razão, e tendo em vista que nossa participação na Vigor representa nosso único
investimento na data deste Formulário de Referência, apresentamos a seguir, no item 10.11 deste
Formulário de Referência, as informações financeiras históricas da nossa controlada Vigor
referentes aos períodos de três meses findos em 31 de março de 2012 e 2011 e aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011. Tais informações contábeis têm o
objetivo de propiciar comparabilidade às demonstrações financeiras, demonstrar o histórico das
nossas atuais operações e comentar sobre os fatores que influenciaram o nosso desempenho
nos períodos em questão. Tais informações financeiras são derivadas das demonstrações
financeiras auditadas da Vigor para estes exercícios e foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i)
hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
Em 31 de março de 2012, nosso patrimônio líquido era de R$1.213,1 milhões e o nosso capital
social era de R$1.191,4 milhões. Em 20 de janeiro de 2012, nosso patrimônio líquido era de
R$1.191,4 milhões e o nosso capital social era de R$1.191,4 milhões.
PÁGINA: 117 de 311
Formulário de Referência - 2012 - Vigor Alimentos S.A.
Versão : 4
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Em 31 de março de 2012, possuíamos uma posição consolidada na conta caixa e equivalentes de
caixa de R$280,0 milhões e um ativo circulante de R$664,1 milhões. Nesta data, apresentávamos
um passivo circulante consolidado de R$270,8 milhões e um passivo não circulante consolidado
de R$498,5 milhões.
Em 20 de janeiro de 2012, possuíamos uma posição consolidada na conta caixa e equivalentes
de caixa de R$321,7 milhões e um ativo circulante de R$706,9 milhões. Nesta data,
apresentávamos um passivo circulante consolidado de R$307,0 milhões e um passivo não
circulante consolidado de R$549,6 milhões.
Em 31 de março de 2012, apresentávamos uma relação entre passivo total e patrimônio líquido
de 63,4%. Em 20 de janeiro de 2012, apresentávamos uma relação entre passivo total e
patrimônio líquido de 71,9%.
Não há hipóteses de resgate de ações de nossa emissão além das legalmente previstas.
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A nossa necessidade de recursos refere-se principalmente a obrigações fiscais, trabalhistas e
sociais.
A nossa principal fonte de recursos é a geração de caixa de nossa controlada Vigor.
Os nossos Diretores acreditam que os recursos gerados pela nossa controlada Vigor e o Caixa e
Equivalentes de Caixa disponíveis serão suficientes para cobrir as nossas necessidades de
liquidez e compromissos financeiros para os próximos 12 meses.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas
A nossa principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos não
circulantes é a própria geração de fluxo de caixa operacional. Também utilizamos linhas de
crédito de capital de giro de bancos privados e operações de mercado de capitais como
alternativas de financiamento.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Nossos Diretores não vislumbram necessidades de recursos que não possam ser suportadas com
os recursos atuais ou futuros dos quais poderemos dispor. Caso sejam necessários recursos
adicionais para cobertura de deficiências de liquidez no curto prazo, pretendemos captar recursos
junto a instituições financeiras.
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
Em 31 de março de 2012, possuíamos contratos de empréstimos e financiamentos que somavam
R$292,2 milhões, sendo que R$108,1 milhões representavam empréstimo de curto prazo e
R$184,2 milhões correspondiam a empréstimos de longo prazo.
Contraímos dívidas bancárias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como
para adequar a nossa estrutura de capital para níveis os quais nossa Diretoria acredita serem
razoáveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar nosso crescimento futuro,
seja por meio de aquisições ou crescimento orgânico.
A tabela abaixo apresenta todos os contratos em vigor que compõem nosso endividamento em 31
de março de 2012:
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Modalidade
Taxa média anual de
juros e comissões
Saldo em
31.03.2012
AV%
(em milhares de R$)
BNDES Automático
Juros de 11.44%
67.269
23,02%
C_GIRO
Juros de 11,25%
6.943
2,38%
EGF
Juros de 6,75%
30.849
10,56%
FCO
Juros de 10%
1.800
0,62%
Finame
Juros de 8,7%
1.332
0,46%
BOND
Juros de 10,25%
184.026
62,98%
Total
292.219
100,00%
Circulante
108.060
36,98%
Não Circulante
184.159
63,02%
Nossa estratégia de financiamento tem sido continuar a prorrogar o prazo médio de vencimento
da dívida em aberto, inclusive mediante a amortização da dívida de curto prazo através de
empréstimos de longo prazo e emissão de títulos de dívida de longo prazo, a fim de aumentar os
nossos níveis de liquidez e melhorar a flexibilidade estratégica, financeira e operacional. Nossa
estratégia de financiamento ao longo dos próximos anos prevê a manutenção de liquidez
adequada e um perfil de vencimento de dívida compatível com a geração de fluxo de caixa
prevista e os investimentos de capital previstos. Além disso, esperamos que os nossos
investimentos de capital não afetem adversamente a qualidade de nossos índices de
endividamento ou a abordagem aplicada na alocação de capital.
Descrevemos a seguir os nossos contratos financeiros relevantes na data deste Formulário de
Referência, todos efetivamente tomados por nossa controlada Vigor:
Notas 2017 da Vigor ("Notas 2017 da Vigor")
A Vigor emitiu as Notas 2017 da Vigor, em um montante principal de US$100,0 milhões em 23 de
fevereiro de 2007. Os juros das Notas 2017 da Vigor acumulam a uma taxa (i) de 9,25% ao ano
entre a data de emissão da Escritura e 23 de fevereiro de 2012 e (ii) de 10,25% entre 23 de
fevereiro de 2012 e 23 de fevereiro de 2017 e são devidos semestralmente em 23 de fevereiro e
23 de agosto de cada ano, começando em 23 de agosto de 2007. O montante principal das Notas
2017 da Vigor será integralmente devido em 23 de fevereiro de 2017. O saldo das Notas 2017 da
Vigor em 31 de março de 2012 era de R$184,0 milhões.
Em 24 de setembro de 2010, foi concluída a solicitação de consentimento relativo às Notas 2017
da Vigor. A solicitação de consentimento (i) alterou algumas disposições do contrato que rege as
Notas 2017 da Vigor para configurá-la com as mesmas condições da escritura datada de 29 de
julho de 2010, entre a JBS Finance II Ltd., como emissora, JBS S.A. e JBS Hungary Holdings
KFT., como garantidoras, o Bank of New York Mellon, como agente fiduciário, arquivista, agente
de transferência e agente de pagamento, e o The Bank of New York Mellon Trust (Japan), Ltd.,
como agente de pagamento ("Escritura das Notas 2018 da JBS"), que rege as Notas da JBS
Finance II Ltd. de montante principal de US$700,0 milhões, juros de 8,25% ao ano e vencimento
em 2018 ("Notas 2018 da JBS"); e (ii) alterou as definições de "Mudança de Controle" e
"Detentores Permitidos" (entre outras) na escritura substancialmente para conformar estas
definições com as definições correspondentes estabelecidas nas Notas 2018 da JBS; e (iii)
proporcionar a capacidade da Vigor (ou seus sucessores) a serem substituídos como emissores
das notas, após o cumprimento de certas condições. A operação não caracterizou uma alteração
de controle da Vigor.
Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emissão das Notas 2017 contém restrições
contratuais de praxe quanto à capacidade da Vigor e à capacidade de algumas de suas
subsidiárias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relação dívida líquida/EBITDA seja superior a
um determinado índice;
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
criar ônus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a nossos acionistas;
de forma geral, permitir restrições a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por
nossas subsidiárias restritas;
celebrar transações com partes relacionadas;
celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2017 da Vigor.
A escritura que rege as Notas 2017 da Vigor limita a capacidade da Vigor e suas subsidiárias de
incorrer qualquer dívida (observadas certas exceções) a menos que a relação dívida líquida
/EBITDA pro forma da Vigor (termos esses definidos na escritura das Notas 2017 da Vigor) na
data em que for incorrida a dívida seja menor do que 4,75/1,0.
Além disso, de acordo com as Notas 2017 da Vigor, a Vigor somente poderá, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuições
relacionadas a valores mobiliários de emissão da Vigor (com a exclusão de instrumento de dívida
conversíveis ou permutáveis por tais valores), se (1) não tiver ocorrido evento de inadimplemento
das Notas 2017 da Vigor; (2) a Vigor possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dívida nos
termos do teste de dívida líquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2017 da Vigor; e (3)
o valor total a ser pago não exceda 50% do lucro líquido agregado apurado em determinado
exercício social ou quando em determinado exercício social em que for apurado prejuízos,
diminuído de 100% do total do prejuízo.
Eventos de inadimplemento: A escritura prevê os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo
descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças previstos
em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar
pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou
prorrogado nos limites do período de carência aplicável, prolação de sentenças judiciais ou
decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e certos eventos relacionados a
questões de falência e insolvência. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiduciário ou
os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas à época pendentes poderão
declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas.
CCB - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES")
A S.A Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor emitiu em favor do BNDES, em 10 de novembro de
2009, a Cédula de Crédito Bancário nº 09.2.0886.1 no valor de R$180,5 milhões. Sobre o valor do
empréstimo incidem juros à taxa de 4,44%, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo, acrescida
de 1% ao ano, seguindo a sistemática estabelecida no contrato.
A amortização do juros é feita mensalmente desde 15 de dezembro de 2010. A amortização do
principal será feita em 24 parcelas mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal
vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas,
sendo que a primeira prestação venceu em 15 de dezembro de 2010 e a última vencerá em 15 de
novembro de 2012.
O pagamento da dívida é garantido por hipoteca de uma Unidade Industrial de titularidade da
Bracol Holding e respectivos imóveis rurais, com todas construções, instalações, equipamentos e
benfeitorias, conforme descritos no contrato, e por aval da Heber Participações e da Bertin.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
O vencimento antecipado da dívida pode ser declarado nas hipóteses usuais de mercado e no
caso em que o nosso controle efetivo, direto ou indireto, sofrer modificação após a contratação da
operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES. O saldo da dívida em 31 de março de
2012 era de R$67,3 milhões.
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31 de março 2012, não possuíamos em nosso passivo nenhuma outra operação relevante
de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item (i) acima.
Buscamos sempre desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros
no mercado, visando potencializar o relacionamento com os nossos parceiros financeiros, além
de possibilitar o pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de investimentos e
eventuais demandas de capital de giro.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas quirografárias. As dívidas que
são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei.
(iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de
novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Não possuímos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de
novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário.
g.
Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos limites para utilização de nossos
financiamentos contratados, além dos limites de endividamento previstos em alguns de nossos
contratos financeiros, conforme descrito no item f (iv) acima.
h.
Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Os termos "AH" e "AV" constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam "Análise
Horizontal" e "Análise Vertical", respectivamente.
P
ERÍODO DE
20
DIAS FINDO EM
20
DE JANEIRO DE
2012
COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO
EM
31
DE DEZEMBRO DE
2011
Considerando que fomos constituídos em 3 de janeiro de 2011 e somente passamos a consolidar
os resultados da nossa controlada Vigor em 17 de janeiro de 2012, não é possível realizar
comparações das linhas da nossa demonstração de resultado e contas patrimoniais referente ao
período de 3 de janeiro de 2011 a 31 de dezembro de 2011 e ao período entre 1º de janeiro de
2012 e 20 de janeiro de 2012, bem como não é possível apresentar as nossas informações
financeiras para os três últimos exercícios sociais conforme previsto no Anexo 24, da Instrução
CVM 480, de 7 de dezembro de 2009. Desta forma, as informações financeiras apresentadas
neste item "h", resultado operacional, balanço patrimonial e fluxo de caixa da Companhia,
referem-se tão somente ao período de 3 de janeiro de 2011 (data da constituição) a 31 de
dezembro de 2011 e ao período de 1º de janeiro a 20 de janeiro de 2012.
Demonstrações de Resultado
Como não houve resultado de equivalência patrimonial no período, não possuímos movimentos
em nossa demonstração de resultado, demonstração de valor adicionado, demonstração do
resultado abrangente e demonstração de fluxo de caixa, exceto por nossa capitalização inicial de
R$5,0 mil por nossa controladora JBS.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Balanços Patrimoniais
A tabela a seguir apresenta os valores relativos às nossas principais contas patrimoniais em 31
de dezembro de 2011 e em 20 de janeiro de 2012, observando-se que as variações de todas
essas contas são devidas à consolidação da Vigor:
B
ALANÇO
P
ATRIMONIAL
C
ONSOLIDADO
Em 31 de
dezembro de 2011 AV (%)
(1)
Em 20 de janeiro de 2012 AV (%)
(1)
(em milhões de R$)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa........................................
0,005
100%
321,7
15,7%
Contas a receber de clientes..........................................
-
-
149,1
7,3%
Estoques........................................................................
-
-
111,4
5,4%
Imposto a recuperar.......................................................
-
-
111,7
5,5%
Despesas antecipadas...................................................
-
-
1,4
0,1%
Outros ativos circulantes................................................
-
-
11,7
0,6%
Total do Circulante
0,005
100%
706,9
34,5%
Não Circulante
Realizável a longo prazo
Créditos com empresas ligadas .....................................
-
-
-
-
Depósitos, cauções e outros ..........................................
-