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Laudo de Avaliação Conforme
Instrução CVM n° 361
Vigor Alimentos S.A.
24 de janeiro de 2012
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Nota importante
1.
O Banco Bradesco BBI S.A. ("Bradesco BBI" ou "Avaliador") foi contratado pela JBS S.A. ("JBS" ou "Ofertante") para preparar um laudo de avaliação ("Laudo de
Avaliação") da Vigor Alimentos S.A. ("Vigor" ou "Companhia" e, em conjunto com JBS, "Companhias"), controladora integral da S.A. Fábrica de Produtos
Alimentícios Vigor "Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor"), no contexto da oferta pública de permuta de ações de emissão da JBS por ações de emissão da
Vigor ("OPA"), nos termos da Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada ("ICVM-361").
2.
Este Laudo de Avaliação foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer
para todos os efeitos. Este Laudo de Avaliação foi preparado para uso exclusivamente no contexto da OPA nos termos da ICVM-361, não devendo ser utilizado
para quaisquer outros propósitos, incluindo, sem limitação, para fins do artigo 8º da Lei nº 6.404/76. Este Laudo de Avaliação não deve ser utilizado para qualquer
outra finalidade que não no contexto da OPA sem a autorização prévia e por escrito do Bradesco BBI.
3.
A data base utilizada para este Laudo de Avaliação é 20 de janeiro de 2012.
4.
A Companhia foi avaliada de forma independente ("stand alone") e o eventual sucesso ou insucesso da OPA não foi considerado no resultado deste Laudo de
Avaliação. O Bradesco BBI não expressa qualquer opinião sobre os efeitos positivos ou negativos que eventualmente possam ser gerados para as Companhias
e/ou seus acionistas como consequência da OPA e não assume qualquer responsabilidade em relação ao seu resultado.
5.
O Bradesco BBI não fez e não faz qualquer recomendação, explícita ou implícita, a respeito dos termos e condições da OPA.
6.
O presente Laudo de Avaliação não levou em consideração quaisquer avaliações prévias da Companhia ou de quaisquer valores mobiliários de sua emissão,
efetuadas pelo Bradesco BBI ou por qualquer outra instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou negociações passadas envolvendo a Companhia.
7.
Este Laudo de Avaliação não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à administração ou acionistas da Companhia ou a qualquer terceiro quanto à
conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de realização ou de aceitação da OPA. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, (i) não
constitui uma recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração ou acionista da Companhia ou da própria Companhia, tampouco de quaisquer
de suas controladoras, controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA; e (ii) não poderá ser utilizado para justificar o
direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas da Companhia.
2
8.
O Bradesco BBI, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer
declaração ou garantia em relação à precisão ou completude de quaisquer das Informações Disponibilizadas (definidas a seguir) pelas Companhias ou por
terceiros por ela contratados (incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam)
utilizadas para a elaboração deste Laudo de Avaliação. Além disso, o Bradesco BBI não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma
inspeção física das propriedades ou instalações da Companhia. O Bradesco BBI não é um escritório de contabilidade e não prestou serviços de contabilidade ou
auditoria em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA. O Bradesco BBI não é um escritório de advocacia e não prestou serviços legais, regulatórios, tributários
ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA.
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Nota importante (cont.)
9.
Ademais, o Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar relacionada à exatidão, veracidade, integridade, consistência,
suficiência, razoabilidade e precisão das Informações Disponibilizadas (definidas a seguir), as quais são de única e exclusiva responsabilidade da Companhia. O
Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade pela verificação independente e não verificou independentemente, quaisquer informações, sejam públicas
ou privadas, relacionadas à Companhia, incluindo sem limitação, quaisquer informações financeiras, estimativas ou projeções consideradas para a preparação
deste Laudo de Avaliação. Nada contido neste Laudo de Avaliação será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do Bradesco BBI quanto ao
passado ou ao futuro da Companhia.
10.
As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de ações e dos mercados de atuação da Companhia mencionadas neste Laudo de
Avaliação, quando não disponibilizadas pelas Companhias ou pelos seus Representantes Indicados (definidos a seguir), foram baseadas, dentre outras, em fontes
públicas reconhecidas e consideradas confiáveis.
públicas reconhecidas e consideradas confiáveis.
11.
As informações contidas neste Laudo de Avaliação refletem as condições financeiras da Companhia em 20 de janeiro de 2012, e de acordo com as Informações
Disponibilizadas (definidas a seguir), de forma que qualquer alteração nestas condições posteriormente a esta data ou nas Informações Disponibilizadas (definidas
a seguir) poderá alterar os resultados ora apresentados. O Bradesco BBI não está obrigado, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer
informação contida neste Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada a este Laudo de Avaliação.
12.
Para fins da avaliação por valor econômico, como faculta o art. 8º da ICVM-361 e conforme o Anexo III, Inciso XII alínea "c" item 1 da mesma instrução, a
Companhia foi avaliada de acordo com a metodologia do fluxo de caixa descontado ("FCD"). Para fins de cálculo do valor das ações representativas do capital
social da Companhia ("Valor do Equity"), do valor econômico-financeiro total da Companhia ("Valor da Firma") foram descontadas as dívidas líquidas e outros
ajustes de ativos e passivos da Companhia em 20 de janeiro de 2012 ("Dívida Líquida" e "Ajustes", respectivamente). Não foram utilizados outros métodos de
avaliação, particularmente aqueles descritos nos itens 2 e 3 da alínea "c" e alínea "d" do Inciso XII do Anexo III da ICVM-361 (respectivamente preço médio
ponderado de cotação das ações da Companhia nos últimos 12 (doze) meses, múltiplos de mercado, múltiplos de transações comparáveis e outros critérios).
13.
Os trabalhos de avaliação econômico-financeira, mais especificamente aqueles cuja abordagem utilizada é o FCD, pressupõem premissas específicas e um nível
de subjetividade cujas limitações são descritas a seguir: (i) algumas das considerações descritas neste Laudo de Avaliação são baseadas em eventos futuros e
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incertos que fazem parte da expectativa da diretoria da Companhia e, portanto, estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste
documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem
mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da Companhia e diferenças de modelagem financeira. O método de FCD não antecipa mudanças
nos ambientes interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste Laudo de Avaliação.
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Nota importante (cont.)
14.
Nos termos do Anexo III da ICVM-361, as informações constantes no Laudo de Avaliação foram baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da Vigor
assim como nas demonstrações financeiras auditadas da Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor. O trabalho de avaliação do Bradesco BBI utilizou como base
documentos disponibilizados pela Companhia e, adicionalmente, (a) em determinadas informações e/ou documentos gerenciais relativos à Companhia, fornecidos
por sua diretoria ou por terceiros por ela contratados ("Representantes Indicados") por escrito ou por meio de discussões mantidas com os Representantes
Indicados, e (b) em informações disponíveis ao público em geral. As seguintes informações ou documentos foram disponibilizados pela Companhia ao Bradesco
BBI, até 23 de janeiro de 2012 (em conjunto, as "Informações Disponibilizadas"): (i) informações e demonstrações financeiras e operacionais históricas da
Companhia; (ii) estrutura societária da Companhia; (iii) planos de negócios da Companhia ("Planos de Negócios" e individualmente "Plano de Negócios"); e (iv)
demais informações públicas. Na elaboração deste Laudo de Avaliação, o Bradesco BBI também levou em consideração outros aspectos que entendeu
necessários, incluindo o julgamento das condições econômicas, monetárias e de mercado.
15.
As Informações Disponibilizadas (especificamente o Plano de Negócios) utilizadas foram discutidas com os representantes das Companhias durante o processo
de elaboração do Laudo de Avaliação. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, informados pelas diretorias das
Companhias, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para a Companhia, os quais podem ser significativamente
mais ou menos favoráveis do que os utilizados neste Laudo de Avaliação.
16.
O Bradesco BBI presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de todas as Informações
Disponibilizadas, seja por escrito ou por meio de discussão com os Representantes Indicados, seja por se encontrarem publicamente disponíveis. Não fez parte de
nosso trabalho nenhum procedimento de auditoria, due diligence ou consultoria tributária, e tampouco foram efetuadas investigações sobre os títulos de
propriedade da empresa envolvida neste Laudo de Avaliação, nem verificações da existência de ônus ou gravames sobre eles.
17.
O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão das Informações
Disponibilizadas, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. O Bradesco BBI foi assegurado pela Companhia de (i) que todas as Informações
Disponibilizadas são completas, corretas e suficientes, (ii) que todas as Informações Disponibilizadas foram preparadas de forma razoável e que refletem as
melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da diretoria das Companhias quanto ao seu desempenho
financeiro futuro e (iii) que, desde a data da entrega das Informações Disponibilizadas e até o presente momento, a Companhia não tem ciência de qualquer
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financeiro futuro e (iii) que, desde a data da entrega das Informações Disponibilizadas e até o presente momento, a Companhia não tem ciência de qualquer
informação que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, passivos, as perspectivas de negócio, transações comerciais ou o número de
ações emitidas pelas Companhias, assim como não têm ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro, as Informações
Disponibilizadas, ou torná-las incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material nos resultados e análises neste
Laudo de Avaliação.
18.
O Bradesco BBI não assumiu a responsabilidade de conduzir ou conduziu (i) qualquer avaliação ou reavaliação dos ativos e passivos contabilizados ou não
(contingentes ou não) da Companhia; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e dos documentos que embasaram a elaboração das análises
contidas neste Laudo de Avaliação; (iii) auditoria técnica das operações da Companhia; (iv) avaliação da solvência ou valor justo da Companhia, de acordo com
qualquer legislação estadual ou federal relacionada à falência, insolvência ou questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou
ativos da Companhia. O Bradesco BBI não presta serviços de auditoria, de contabilidade, de consultoria geral ou estratégica, de assessoria jurídica e a elaboração
deste Laudo de Avaliação pelo Bradesco BBI não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.
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Nota importante (cont.)
19.
As estimativas e projeções presentes neste Laudo de Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do
controle das Companhias, assim como do Bradesco BBI, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim, o Bradesco BBI
não será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Companhia difiram dos resultados apresentados no Plano de Negócios e/ou neste Laudo
de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para a análise
feita neste Laudo de Avaliação, e, nesse sentido, as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia poderão ser relevantes. Os
resultados futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.
20.
Os resultados reais futuramente verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos neste Laudo de Avaliação. Dessa forma, o Bradesco BBI não
assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas neste Laudo
de Avaliação e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade em
de Avaliação e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade em
relação às estimativas e projeções contidas no Plano de Negócios, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. Ademais, o Bradesco BBI não
assume qualquer obrigação de aconselhar qualquer pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o presente Laudo de Avaliação,
de que tenha tomado conhecimento posteriormente à data deste documento que afete o presente Laudo de Avaliação.
21.
A elaboração deste Laudo de Avaliação é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição
resumida. O Bradesco BBI não atribui importância específica a determinados fatores considerados neste Laudo de Avaliação, mas, pelo contrário, realizou uma
análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, este Laudo de Avaliação deve ser analisado como um todo e a
análise de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos deste Laudo de Avaliação, sem o conhecimento e análise deste Laudo de Avaliação em sua
totalidade, pode resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Bradesco BBI e das conclusões deste Laudo de Avaliação. As
conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação referem-se unicamente à operação da OPA e não são extensivas a quaisquer outras questões ou operações,
presentes ou futuras, relativas à Companhia ou ao setor que atuam.
22.
Avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Bradesco BBI poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida neste
Laudo de Avaliação, de forma que os departamentos de pesquisa e outros departamentos do Bradesco BBI e empresas relacionadas podem utilizar em suas
análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Laudo de Avaliação, podendo tais análises, relatórios
5
análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Laudo de Avaliação, podendo tais análises, relatórios
e publicações conter conclusões diversas das descritas neste Laudo de Avaliação.
23.
Este Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da OPA; (ii) uma recomendação relativa a
quaisquer aspectos da OPA; (iii) um laudo de avaliação emitido para quaisquer fins que não aqueles previstos na ICVM-361 e, se a OPA for eventualmente
registrada na U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") e/ou divulgada nos Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC, aqueles
previstos nas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados Unidos da América; ou (iv) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do preço justo da
OPA. Este Laudo de Avaliação não foi compilado ou elaborado visando ao cumprimento de qualquer dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior,
exceto por aqueles aplicáveis à OPA.
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Nota importante (cont.)
24.
Este Laudo de Avaliação busca indicar somente o intervalo de valor razoável para as Ações no âmbito da OPA, nas datas-base utilizadas em cada metodologia,
nos termos da ICVM-361, e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à OPA.
Este Laudo de Avaliação não trata dos méritos da OPA se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Companhia e/ou para
seus acionistas, nem trata da eventual decisão comercial dos mesmos de realizar e/ou aceitar a OPA. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação
referem-se exclusivamente à OPA e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Companhia ou ao grupo econômico do
qual fazem parte ou aos setores em que atuam.
6
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Índice
Página
I.
Sumário executivo
8
II.
Informações sobre o Avaliador
12
III.
Informações sobre a Companhia
19
IV.
Avaliação da Companhia
29
Anexo I.
Custo médio ponderado de capital ("WACC")
39
Anexo II.
Dívida financeira líquida e outros ajustes
41
Anexo III.
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais
43
Anexo IV.
Glossário
45
7
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I. Sumário executivo
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Sumário executivo
Papel do Bradesco BBI, escopo de trabalho e resumo da avaliação
Contexto e metodologias de avaliação
Conforme disposições constantes da ICVM-361, o Bradesco BBI conduziu a avaliação das ações de emissão da Companhia de acordo com as seguintes
metodologias:
Valor do patrimônio líquido por ação em 20 de janeiro de 2012
Valor econômico, calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado ("FCD") ­ este critério foi considerado pelo Bradesco BBI como o mais
adequado na definição do preço justo, pois captura o desempenho futuro esperado da Companhia, em linha com seu Plano de Negócios
Não utilizou-se a metodologia de valor de mercado porque as ações da Companhia não são negociadas em bolsa de valores
Resumo da avaliação da Companhia por diferentes metodologias conforme descrito acima (R$ por ação)
1
7,58
8,34
FCD - WACC: 12,2% a.a. g: 4,5% a.a.
9
Fonte: Bradesco BBI
Nota: (1) Detalhes da avaliação na seção IV
7,96
4,00
5,00
6,00
7,00
8,00
9,00
10,00
Valor patrimonial
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Metodologias de avaliação conforme ICVM-361
Sumário executivo
Comparação das metodologias de avaliação e respectiva aplicabilidade
1
Metodologia
Descrição e informações utilizadas
Considerações
Análise fundamentalista com base em projeções
Reflete as melhores estimativas da diretoria da Companhia quanto ao
desempenho financeiro futuro da Companhia
Captura as perspectivas de crescimento de longo prazo da diretoria da
Companhia
Fluxo de Caixa
Descontado
("FCD")
Análise fundamentalista com base em projeções
econômico-financeiras de longo prazo da Companhia
Análise suportada pelos Planos de Negócios de longo
prazo da Companhia
Companhia
Identifica os principais fatores de criação de valor e permite avaliar a
sensibilidade de valor em decorrência destes fatores conforme previsto no
Plano de Negócios da Companhia
Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas (não
previsibilidade de dados dos elementos necessários)
Valor por ação com base no valor do patrimônio líquido
Não captura perspectivas futuras de geração de valor aos acionistas, à
medida em que reflete somente o desempenho histórico da Companhia
Valor contábil que não reflete necessariamente a perspectiva econômica de
geração de valor
10
O Bradesco BBI favoreceu a metodologia de fluxo de caixa descontado por acreditar que esta é a que melhor captura
O desempenho futuro esperado da Companhia, em linha com seu Plano de Negócios
Fonte: Bradesco BBI
Nota: (1) A metodologia de valor de mercado não é aplicável, uma vez que as ações da Vigor não são negociadas em bolsa de valores
Valor
Patrimonial
Valor por ação com base no valor do patrimônio líquido
Valor contábil do patrimônio líquido da Companhia
geração de valor
Sensível a padrões contábeis utilizados
O valor dos ativos, líquidos do valor dos passivos, mesmo que atualizados,
pode não refletir adequadamente a expectativa de geração de caixa da
Companhia
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Sumário executivo
Breve sumário das premissas de análise pela metodologia de fluxo de caixa descontado
Principais premissas utilizadas na avaliação pelo FCD
Destaques das projeções financeiras (R$ milhões)
Data base de avaliação: 20 de janeiro de 2012
Projeções financeiras com base no Plano de Negócios até 2021
Período de projeção: 2012 a 2021
Moeda: R$ nominais
WACC: estimado com base no Capital Asset Pricing Model - CAPM, em
US$ nominais e convertido a R$ nominais pela expectativa do diferencial
de inflação de longo-prazo entre Brasil e EUA
R$ milhões
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
Receita líquida
1.453,2
1.716,4
2.000,4
2.284,5
2.558,7
Custo de produtos vendidos
1
(971)
(1.146)
(1.333)
(1.520)
(1.703)
Lucro bruto
481,9
570,8
667,3
764,3
856,1
Margem bruta
33,2%
33,3%
33,4%
33,5%
33,5%
Despesas operacionais
1
(322,7)
(378,6)
(438,2)
(497,0)
(552,9)
de inflação de longo-prazo entre Brasil e EUA
Valor terminal: estimado com base no fluxo de caixa livre projetado em
2021, considerando crescimento na perpetuidade, em termos nominais,
equivalente a 4,5% a.a.
Valor da Firma (FV): somatória do valor presente dos fluxos de caixa livres
projetados adicionado do valor presente do valor terminal
Receita líquida cresce a uma taxa média (CAGR) de 16,3% a.a. de 2012 a
2015, em linha com o crescimento histórico da receita. A partir de 2015,
crescimento da receita começa a se estabilizar até atingir 8,0% em 2020,
refletindo expectativa da Companhia
Margem bruta: a partir de 2012, assumiu-se a recuperação da margem
Principais premissas do Plano de Negócios da Vigor
Custo médio ponderado de capital ("WACC")
Despesas operacionais
1
(322,7)
(378,6)
(438,2)
(497,0)
(552,9)
EBITDA
174,9
214,3
258,7
305,8
351,4
Margem EBITDA
12,0%
12,5%
12,9%
13,4%
13,7%
EBIT
159,1
192,2
229,1
267,3
303,2
Margem EBIT
11,0%
11,2%
11,5%
11,7%
11,9%
Taxa livre de risco (Rf)
2,7% a.a.
Beta ajustado ()
0,73
Market risk premium (%)
6,7% a.a.
Risco Brasil (Z)
1,9% a.a.
11
Margem bruta: a partir de 2012, assumiu-se a recuperação da margem
bruta para níveis similares aos auferidos em 2010 de 33,5%, refletindo
expectativa da Companhia quanto à normalização dos custo das matérias-
primas, principalmente o custo do leite
Margem EBITDA: melhora de margem EBITDA a partir de 2012, refletindo
retomada dos níveis históricos de margem bruta e ganhos operacionais
Investimento em ativo fixo (CAPEX): capex nos primeiros anos de projeção
contempla o investimento na expansão da capacidade produtiva e da
estrutura logística, conforme planos de expansão da Companhia
Alíquota de IR/CS 34%
Fonte: Companhia e Bradesco BBI
Nota: (1) Dados conforme reportado nas demonstrações financeiras auditadas e desta forma inclui despesas de depreciação
Risco Brasil (Z)
1,9% a.a.
Diferencial de inflação - Brasil x USA
2,5% a.a.
Custo de capital próprio nominal = Ke
12,3% a.a.
Custo de capital de terceiros em R$ (Kd)
13,3% a.a.
Taxa IR e CS no Brasil
34,0%
Custo de capital de terceiros nominal = Kd x (1 - T)
8,8% a.a.
Valor equity / Valor da Firma = E
98,4%
Dívida financeira líquida / Valor da Firma = D
1,6%
WACC nominal em R$
12,2% a.a.
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II. Informações sobre o Avaliador
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Informações sobre o Avaliador
Credenciais do Bradesco BBI
Ano
Cliente
Objeto da avaliação
Contexto
Indústria
2011
GFV Participações
Laudo de avaliação para a OPA de fechamento de capital da Marisol
Têxtil
2011
Relatório de avaliação para o conselho de administração da Kroton na
aquisição da Unopar
Educação
2011
Laudo de avaliação para a OPA de fechamento de capital da TAM
Transportes Aéreos
(1)
(1)
2011
Folhapar
Laudo de avaliação e assessoria na OPA de fechamento de capital da
UOL
Mídia
2011
Telemar
Norte Leste
Telemar Norte Leste
Tele Norte Leste Participações
Brasil Telecom
Assessoria ao Comitê Especial Independente na reorganização
societária do Grupo Oi
Telecomunicações
2010
Laudo de avaliação para aquisição de participação na Light
Energia
2010
Laudo de avaliação para aquisição de controle acionário
Financeiro
2009
Laudo de avaliação para aquisição de controle acionário
Petroquímica
(1)
13
2009
Melpaper S.A.
Laudo de avaliação para oferta pública de aquisição de ações da
Melpaper S.A.
Papel e Celulose
2009
Laudo de avaliação para aquisição de participação da AG Concessões
na Light
Energia
2009
Laudo de avaliação para aquisição de participação da Equatorial
Energia na Light
Energia
2009
Assessoria ao Comitê Especial Independente na transação de
incorporação da Aracruz
Papel e Celulose
(1)
Fonte: Bradesco BBI
Nota: (1) Laudos de avaliação de acordo com ICVM-361
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Informações sobre o Avaliador
Credenciais do Bradesco BBI (cont.)
Ano
Cliente
Objeto da avaliação
Contexto
Indústria
2009
Fusão das três companhias para criação da AGRE
Imobiliário
2009
Assessoria ao Comitê Especial Independente na transação de
incorporação da Telemig pela Vivo
Telecom
2009
Assessoria ao Comitê Especial Independente na transação de
incorporação da Telemig Celular Participações
Telecom
incorporação da Telemig Celular Participações
2009
Laudo de avaliação para incorporação da Petroquímica Triunfo
Petroquímica
2009
IPU Participações
Laudo de avaliação e assessoria na OPA para oferta a minoritários
decorrente de aquisição de controle
Imobiliário
2009
Laudo de avaliação e assessoria na aquisição de controle acionário
Imobiliário
2008
Laudo de avaliação e assessoria na OPA de fechamento de capital
Alimentos
2008
Laudo de avaliação e assessoria na OPA de fechamento de capital
Alimentos
(1)
(1)
(1)
14
2008
Laudo de avaliação e assessoria na fusão das companhias
Serviços Financeiros
2008
UNIGAL
Laudo de avaliação para o aumento da participação da Nippon Steel na
Unigal
Siderúrgico
2007
Laudo de avaliação e assessoria na fusão das companhias
Tecnologia da Informação
Fonte: Bradesco BBI
Nota: (1) Laudos de avaliação de acordo com ICVM-361
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Informações sobre o Avaliador
Profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação
Cyrille Brunotte
Superintendente Executivo,
Agribusiness
Cyrille Brunotte é o Superintendente Executivo responsável pela cobertura dos setores de transporte, logística, química e petroquímica e
agronegócios no Bradesco BBI, desde de outubro de 2010. Possui mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro na Europa, Estados
Unidos e Brasil. No Brasil, Cyrille liderou a execução de várias transações de destaque nos setores de energia elétrica, petroquímica e açúcar e
etanol, entre outros. Antes disso, atuou como diretor do Credit Agricole Securities USA, New York, responsável pela área de fusões e aquisições.
Renato Ejnisman
Chefe do banco de
investimento
Renato Ejnisman é responsável pela área de banco de investimento do Bradesco BBI desde fevereiro de 2011. Possui mais de 14 anos de
experiência em bancos de investimento e, antes do Bradesco BBI trabalhou, no Bank of America e na McKinsey & Company. No Bradesco BBI
foi responsável pela cobertura dos setores de private equity, varejo, saúde e papel e celulose. Liderou e participou de diversas transações de
fusões e aquisições, renda variável, emissões de dívida e oferta pública de ações com empresas de diversos setores. Renato é formado em física
pela Universidade de São Paulo e possui um Ph.D em Física pela University of Rochester.
Alessandro Farkuh, chefe da área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em novembro de 2007. Possui mais de 12 anos
de experiência no mercado financeiro, tendo foco em fusões e aquisições desde 2001. Atuou também em projetos de fundo de private equity e
planejamento financeiro para companhias brasileiras e multinacionais de médio e grande porte. Antes do Bradesco BBI trabalhou na Cicerone
Capital, PricewaterhouseCoopers Corporate Finance e Exxel Fund, entre outros. Alessandro liderou e participou de transações de fusões e
aquisições em diversos setores como varejo, financeiro, telecomunicações, mídia, imobiliário, químico e mineração, no Brasil, Estados Unidos,
Chile, México e Argentina. Alessandro é formado em Administração de Empresas e possui especialização em Mercado Financeiro pela FIA ­
FEA/USP.
Alessandro Farkuh
Chefe do time de Fusões e
Aquisições
Agribusiness
etanol, entre outros. Antes disso, atuou como diretor do Credit Agricole Securities USA, New York, responsável pela área de fusões e aquisições.
Foi também responsável pelo departamento de banco de investimento do Credit Agricole no Brasil. Cyrille possui um mestrado em administração
pela HEC Paris.
Rafael Beran Bruno
Superintendente Executivo,
Fusões e Aquisições
Rafael Beran Bruno, Superintendente Executivo na área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em junho de 2011.
Possui mais de 10 anos de experiência no mercado financeiro, com foco principal em operações de fusões e aquisições. Antes de se juntar ao
Bradesco BBI, atuou na área de banco de investimento do Santander, Banco ABN AMRO e Banco Brascan, onde concluiu operações em
diversos setores. Atuou também como consultor na Value Partners e Advisia. Rafael é formado em Administração de Empresas pela FGV-SP e
possui Mestrado em Finanças pela London Business School.
15
Mariana Nishimura
Associada
Mariana Nishimura, Associada na área de banco de investimento do Bradesco BBI, ingressou no banco em setembro de 2011. Possui sete anos
de experiência em banco de investimento, com foco principal em operações de fusões e aquisições. Antes de se juntar ao Bradesco BBI, atuou
na área de banco de investimento do UBS em Londres, Citigroup e ABN AMRO em São Paulo, onde participou em diversas operações nos
setores de energia, telecomunicações, consumo e varejo. Mariana é formada em Administração de Empresas pela FGV-SP e possui MBA em
INSEAD.
Pedro Ollivier
Analista
Pedro Ollivier, Analista na área de banco de investimento do Bradesco BBI, ingressou no banco em julho de 2008. Possui quatro anos de
experiência no mercado de financeiro. Atualmente está envolvido principalmente em execução e suporte à originação em operações de fusões e
aquisições e renda variável. Participou de transações de fusões e aquisições e renda variável em diversos setores, incluindo, varejo, financeiro,
alimentos e bebidas, construção pesada, imobiliário e saúde. Pedro Ollivier é graduado em Administração de Empresas pelo Insper (antigo Ibmec
São Paulo).
Fonte: Bradesco BBI
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Informações sobre o Avaliador
Em atendimento ao disposto no Anexo III, item IV, da ICVM-361, declaramos que na data deste Laudo de Avaliação, o Bradesco BBI, diretamente ou através de
suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, não possui ações e nenhum outro valor mobiliário de emissão da JBS, da Vigor ou de qualquer de
suas controladas, incluindo derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sua administração discricionária. Uma vez que na data deste Laudo de
Avaliação, as ações da Vigor não eram negociadas em bolsa de valores e também não haviam derivativos referenciados a elas, entendemos que tal declaração não
se aplica às ações da Vigor.
O Bradesco BBI não possui conflito de interesses com as Companhias seus respectivos acionistas controladores e seus respectivos administradores, que lhe
diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Laudo de Avaliação. Pelos serviços referentes à preparação do
Declarações do Bradesco BBI, em atendimento ao disposto na ICVM-361
Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso ou insucesso da OPA, o Bradesco BBI receberá, da JBS uma remuneração fixa de R$800.000,00 (oitocentos
mil reais) líquida de impostos. Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre Bradesco BBI e JBS, a JBS concordou em ressarcir o Bradesco BBI
e empresas relacionadas de quaisquer perdas ou responsabilidades imputadas ao Bradesco BBI por terceiros, em consequência da assessoria por ele prestada
referente à elaboração deste Laudo de Avaliação.
Na data deste Laudo de Avaliação, além do relacionamento referente à Oferta, o Bradesco BBI e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado
financeiro, mantém relacionamento comercial com a JBS, suas controladas, coligadas, incluindo as seguintes operações financeiras, que não impactam na análise
realizada na elaboração deste Laudo de Avaliação:
Nota de crédito à exportação junto ao Banco Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente
R$593.000.000,00 (quinhentos e noventa milhões de reais);
Pré-pagamento de exportação junto ao Banco Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente
R$181.000.000,00 (cento e oitenta e um milhões de reais);
16
R$181.000.000,00 (cento e oitenta e um milhões de reais);
ACC junto ao Banco Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente R$90.000.000,00 (noventa milhões de
reais);
Finame junto ao Banco Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente R$38.000000,00 (trinta e oito milhões
de reais);
Capital de giro junto ao Banco Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente R$30.500.000,00 (trinta
milhões e quinhentos mil reais);
Fonte: Bradesco BBI
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Informações Sobre o Avaliador
Fiança junto ao Banco Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente R$15.000.000,00 (quinze milhões de
reais);
Nota promissória rural junto ao Banco Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente R$2.500.000,00 (dois
milhões e quinhentos mil reais);
Conta garantida junto ao Banco Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente R$650.000,00 (seiscentos e
cinquenta mil reais);
Declarações do Bradesco BBI, em atendimento ao disposto na ICVM-361 (cont.)
Leasing junto ao Banco Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, no valor total de aproximadamente R$450.000,00 (quatrocentos e
cinquenta mil reais);
O Banco Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico, também possui contratos e/ou acordos comerciais referentes a cobrança, pagamento a
fornecedores, cartões corporativos, seguros e folha de pagamentos
No curso normal de suas atividades, o Bradesco BBI poderá vir a negociar, diretamente ou através de empresas relacionadas, valores mobiliários da JBS, Vigor,
suas controladas, coligadas, e suas respectivas controladoras, em nome próprio ou em nome de seus clientes e, consequentemente, poderá, a qualquer tempo,
deter posições compradas ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários. Não obstante o relacionamento anteriormente descrito, o Bradesco BBI não
possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza relativas a JBS, suas controladas, coligadas que possam impactar o Laudo de Avaliação.
Em atendimento ao previsto no art. 8º, §6º e no Anexo III, item X, d, 5, ambos da ICVM-361, o Bradesco BBI declara que não recebeu remuneração por serviços de
consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados da JBS ou da Vigor nos 12 (doze) meses anteriores à data deste Laudo de Avaliação
O Bradesco BBI declara que a JBS, seus acionistas controladores e seus administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram
17
O Bradesco BBI declara que a JBS, seus acionistas controladores e seus administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram
quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para
a qualidade das conclusões ora apresentadas, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Bradesco BBI de determinar de forma independente as
metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, ou restringiram a capacidade do Bradesco BBI de determinar as
conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação
Fonte: Bradesco BBI
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Informações Sobre o Avaliador
O processo de aprovação interna dos laudos e relatórios de avaliação emitidos pelo Bradesco BBI compreende sua revisão por profissionais da Diretoria Jurídica do
Bradesco BBI bem como um processo formal de revisão, discussão e eventual aprovação pelo Comitê de Avaliações e Fairness Opinions, composto por
profissionais da área de banco de investimento. Durante as reuniões do Comitê de Avaliações e Fairness Opinions são discutidas e justificadas as principais
premissas e metodologias utilizadas na elaboração das avaliações. A reunião do Comitê de Avaliações e Fairness Opinions que aprovou, por unanimidade, a
emissão deste Laudo de Avaliação ocorreu no dia 23 de janeiro de 2012.
Para fins de atendimento ao disposto no artigo 8º, § 3º, da ICVM-361, o Bradesco BBI declara que os responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação são os
seguintes profissionais:
Declarações do Bradesco BBI, em atendimento ao disposto na ICVM-361 (cont.)
São Paulo, 24 de janeiro de 2012
18
Renato Ejnisman
Cyrille Brunotte
Rafael Beran Bruno
Alessandro Farkuh
Mariana Nishimura
Pedro Ollivier
Fonte: Bradesco BBI
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III. Informações sobre a Companhia
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Visão geral do setor lácteo no Brasil
Informações sobre a Companhia
Consumo de leite no Brasil (1.000.000 toneladas)
CAGR do consumo de leite (2002-2010)
De acordo com dados e projeções do USDA, o consumo de leite no mundo teve no período 2002-2010 um crescimento médio anual de somente 1,5%, enquanto, no
Brasil, o crescimento anual médio do consumo de leite foi de 3,5% durante o mesmo período, o que ilustra o grande potencial do setor
Além disso, segundo o USDA, em 2011 o Brasil fechou o ano como responsável por 5,8% do consumo mundial, com um valor de 30,6 milhões de toneladas de leite
consumidas. Apesar do crescimento deste setor brasileiro e da representatividade no consumo mundial, o consumo per capita brasileiro ainda é baixo quando
comparados a países desenvolvidos, o que deverá impulsionar ainda mais o crescimento deste setor nos próximos anos
10,2%
Consumo per capita de Leite Fluido dos Maiores Consumidores
(Kg/Habitante/Ano)
10,2%
4,5%
3,5%
2,8%
2,2%
1,8%
1,6%
1,5%
C
h
i
n
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Í
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B
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A
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l

m
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n
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i
a
l
Evolução do preço do leite (R$/litro)
22,7
22,9
23,3
24,3
25,2
26,8
27,8
28,8
30,0
30,6
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
9,7
6,0
5,6
4,1
4,0
3,9
3,7
1,7
3,4
E
s
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E

-
2
7
A
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B
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M
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a

M
u
n
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a
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20
Fonte: United States Department of Agriculture, USDA e World Bank
jan-09
jun-09
nov-09
abr-10
set-10
fev-11
jul-11
dez-11
0,846
0,597
background image
Visão geral do setor lácteo no Brasil (cont.)
Informações sobre a Companhia
Balança comercial principais produtos (US$ milhões) ­ 2011
Leite em pó
(329,9)
O principal destino da produção brasileira de leite é o mercado interno, o qual vem expandindo devido ao aumento do poder aquisitivo da população combinado a
expansão de supermercados e lojas de conveniência
8%
11%
16%
A e B
Participação das classes A, B e C
Produção de leite sob inspeção por região ­ 9M11
Produção de leite no Brasil (bilhões de litros)
Nordeste
Leite condensado
Soro de leite
Queijos
Leite modificado
(190,5)
51,4
(40,1)
21,3
CAGR
37%
27%
28%
50%
24%
15%
56%
20%
8%
C
D
E
2003
2008
2014E
Fonte: IBGE; DEPEC; Embrapa
21
Sudeste
40,4%
Sul
33,5%
Centro
Oeste
14,2%
Norte
5,4%
Nordeste
6,4%
CAGR
02 -10
3,5%
21,6
22,3
23,5
24,6
25,4
26,1
27,6
29,1
30,7
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
background image
Visão geral do setor lácteo no Brasil (cont.)
Informações sobre a Companhia
O mercado de produtos lácteos deverá crescer a uma taxa composta de crescimento anual de 9,7% e atingir aproximadamente R$ 40 bilhões em 2016
Evolução do mercado de produtos lácteos (R$ bilhões)
Abertura por grupo e categorias do mercado de produtos lácteos
Grupo
Categorias
2010
(R$mm)
2016
(R$ mm)
CAGR
2010-2016
16,2
22,9
39,9
CAGR
06 -10
9,1%
CAGR
10 -16
9,7%
Grupo
Categorias
(R$mm)
(R$ mm)
2010-2016
Lácteos
Queijos especiais e
parmesão
2.565
5.630
14,0%
Iogurtes
4.138
7.331
10,0%
Indulgências
1.988
3.522
10,0%
Achocolatado
1.129
1.893
9,0%
Requeijão e cream cheese
1.058
1.544
6,5%
Creme de leite
1.139
1.571
5,5%
Manteiga
1.084
1.495
5,5%
Total Lácteos
13.101
22.986
9,8%
Resfriados
Margarina
3.251
4.483
5,5%
Massa Fresca
267
368
5,5%
Fonte: INielsen, Abia, Euromonitor (relatório não disponível em fontes públicas)
22
16,2
2006A
2010A
2016E
Total Resfriados
3.518
4.851
5,5%
Mercearia
Sucos
3.523
7.733
14,0%
Molhos
1.030
1.927
11,0%
Macarrão instantâneo
1.046
1.442
5,5%
Maionese
726
1.001
5,5%
Total Mercearia
6.325
12.103
11,4%
Total
22.944
39.940
9,7%
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Fundada em 1917, atua na produção e comercialização de produtos lácteos,
gorduras e óleos vegetais, massas e sucos
Atualmente, é uma das maiores empresas de produtos lácteos do país, com
posição relevante em diversas categorias de produtos nas quais atua
Possui em seu portfólio marcas fortes e reconhecidas, com foco em diferentes
classes socio-econômicas
Visão geral da Vigor
Informações sobre a Companhia
Destaques
Estrutura acionária
1
JBS
100%
Vigor
Danúbio, Faixa Azul e Serrabella: marcas premium, com foco nas classes
A e B
Vigor e Leco: marcas tradicionais, com foco abrangente
Possui sete unidades produtivas localizadas nos estados de São Paulo, Minas
Gerais, Paraná e Goiás, seis centros de distribuição e quatro postos de captação
de leite
Participação relevante nos maiores mercados consumidores brasileiros, com
forte presença na região sudeste, principalmente no estado de São Paulo
Histórico ­ Principais eventos da Companhia
Dan Vigor
Vigor Limited
50%
100%
Capacidade instalada atinge
Inicia as atividade em
Fábrica de Produtos
Alimentícios Vigor
100%
23
Capacidade instalada atinge
1,5 milhões de litros/dia em
1990
Em 1995 adquire a Refino de
Óleos Brasil
Controle indireto da Vigor é
adquirido pela Bertin S/A
Adquire a Serrabella
Inicia as atividade em
1917
Em 1982 atinge
capacidade instalada de
1,0 milhões de litros/dia e
adquire a Leco
1917 a 1982
1984 a 1986
1990 a 1995
2007
2009
Obtém registro junto à
SEC e NYSE aderindo
ao programa de ADR
1998
Fechamento de capital da Vigor e da
Leco
Combinação das atividades da JBS e
da Bertin, e consequentemente da
Vigor
Em 1984 Vigor e Leco se tornam
companhias abertas
Em 1986 criação da Dan Vigor (joint
venture
com a Arla)
2012...
Reestruturação societária,
na qual a Fábrica de
Produtos Alimentícios Vigor
se torna subsidiária integral
da Vigor
Nota: (1) Estrutura acionária em 20 de janeiro de 2012
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Visão geral da Vigor (cont.)
Informações sobre a Companhia
Destaques
Estratégia
A estratégia da Companhia é continuar a crescer, expandir o portfólio de
marcas e produtos e alcançar uma posição de liderança na indústria
brasileira de alimentos, aproveitando as oportunidades de consolidação do
setor no país e o crescimento do mercado nacional
Os principais elementos da estratégia da Vigor compreendem:
Intensificação dos investimentos de marketing nas marcas
A Companhia atua em três segmentos principais de negócios:
Lácteos: compreende a produção de derivados de leite, tendo como
principais produtos iogurtes, leite fermentado, leite UHT, requeijão,
queijos, manteiga, bebidas lácteas, entre outros
Gordurosos: compreende a produção de derivados de óleo vegetal,
em especial margarina, maionese, cremes vegetais, entre outros
Principais marcas
Intensificação dos investimentos de marketing nas marcas
Aumento do portfólio de marcas e produtos com maior valor agregado
Ampliação da rede de distribuição e capilaridade
Busca de excelência operacional
em especial margarina, maionese, cremes vegetais, entre outros
Outros processados: compreende a produção de massas, sucos,
molhos e outros produtos processados
Possui um portfólio diversificado de produtos que inclui queijos, requeijões,
cream cheese, achocolatados, iogurtes, creme de leite, margarina,
maionese, petit suisse, sobremesas, sucos, entre outros, contando com
mais de 367 itens em 18 categorias
Segundo dados da AC Nielsen, em 2011 a Companhia detinha participação
de mercado relevante em diversas categorias, tais como:
Cesta láctea (requeijão, cream cheese, queijo minas, iogurtes, leite
fermentado, petit suisse e sobremesas): 7,6% e 17,0% de
participação de mercado no total de receita de vendas no país e na
24
Fonte: Companhia
participação de mercado no total de receita de vendas no país e na
Grande São Paulo, respectivamente
Liderança nas categorias de iogurtes naturais e requeijões, tanto no
Brasil quanto na região da Grande São Paulo, com participação no
mercado brasileiro de 17,9% e 10,9%, respectivamente, e
participação na Grande São Paulo de 30,4% e 16,9%,
respectivamente
Participação no mercado de iogurtes tamanho família de 7,0% no país
e de 30,8% na Grande São Paulo
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Visão geral da Vigor (cont.)
Informações sobre a Companhia
Evolução da receita líquida
Abertura da receita líquida por produto (2011)
Gordurosos
22%
Outros
processados
4%
866
1.032
1.230
Abertura das vendas por região (2011)
(1)
Abertura das vendas por canal (2011)
(1)
Lácteos
74%
Varejo Brasil
Outros
7%
Centro-Oeste
Outros
14%
2009
2010
2011
25
Fonte: Companhia
Nota: (1) Vendas em valor
Varejo Brasil
24%
Empreiteiros/
Domicílios
18%
Food Service
16%
Grandes
Redes
10%
Distribuidores
25%
SP (Capital e
Interior)
65%
RJ
6%
PR
4%
MG
4%
RS
2%
Centro-Oeste
5%
14%
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Destaques financeiros da Companhia
Informações sobre a Companhia
Balanço patrimonial consolidado
1
R$ milhões
20/01/2012
Ativo total
2.047,9
Circulante
706,9
Disponibilidades
321,7
Clientes
149,1
Estoques
111,4
Estoques
111,4
Impostos a recuperar
111,7
Despesas antecipadas
1,4
Outros
11,7
Realizável a longo prazo
52,6
Crédito com empresas ligadas
-
Depósitos, cauções e outros
52,5
Impostos a recuperar
0,2
Permanente
1.288,4
Intangível
866,3
Imobilizado
422,1
Passivo total
2.047,9
Circulante
307,0
Fornecedores
108,7
Empréstimos e financiamentos
136,6
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais
43,8
26
Fonte: Companhia
Nota: (1) Demonstrações financeiras da Vigor. Não apresentamos DRE, uma vez que a reestruturação societária que transformou a Fábrica de Alimentos Vigor em subsidiária integral da Companhia foi realizada em
janeiro de 2012, (2) O total do valor referente ao REFIS compõe o total de obrigações fiscais, trabalhistas e sociais. A abertura de obrigações fiscais, trabalhistas e sociais se encontra no Anexo III deste
documento.
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais
2
43,8
Imposto de renda e Constribuição Social a pagar
1,8
Outros passivos circulantes
16,1
Exigível a longo prazo
549,6
Empréstimos e financiamentos
189,8
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais
2
255,6
Imposto de renda e contribuição social diferidos
48,5
Provisão para riscos processuais
55,6
Outros
0,2
Patrimônio líquido
1.191,4
Capital social
1.191,4
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Destaques financeiros da Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
Informações sobre a Companhia
Balanço patrimonial consolidado
1
R$ milhões
2009
2010
2011
Ativo total
1.114,6
1.015,5
1.187,0
Circulante
349,4
328,6
706,9
Disponibilidades
112,6
14,5
321,7
Clientes
104,8
139,6
149,1
Estoques
64,2
75,4
111,4
Impostos a recuperar
54,4
88,4
111,7
Despesas antecipadas
0,9
1,0
1,4
Despesas antecipadas
0,9
1,0
1,4
Outros
12,5
9,8
11,7
Realizável a longo prazo
333,9
265,9
52,6
Crédito com empresas ligadas
282,5
215,5
-
Depósitos, cauções e outros
51,0
50,4
52,5
Impostos a recuperar
0,4
0,1
0,2
Permanente
431,4
421,0
427,5
Intangível
5,6
5,4
5,4
Imobilizado
425,8
415,7
422,1
Passivo total
1.114,6
1.015,5
1.187,0
Circulante
359,6
283,7
307,0
Fornecedores
52,2
88,1
108,7
Empréstimos e financiamentos
253,5
152,8
136,6
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais
19,8
28,9
43,8
Imposto de renda e Constribuição Social a pagar
-
2,0
1,8
Outros passivos circulantes
34,1
11,9
16,1
27
Fonte: Companhia
Nota: (1) Demonstrações financeiras da Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
Outros passivos circulantes
34,1
11,9
16,1
Exigível a longo prazo
726,0
646,4
549,6
Empréstimos e financiamentos
349,8
267,1
189,8
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais
305,4
312,9
255,6
Imposto de renda e contribuição social diferidos
14,4
7,6
48,5
Provisão para riscos processuais
54,4
55,8
55,6
Outros
1,9
3,0
0,2
Patrimônio líquido
29,1
85,4
330,4
Capital social
104,0
104,0
354,0
Reserva de capital
0,9
0,9
0,9
Ajustes de avaliação patrimonial
164,0
159,7
155,4
Ajustes acumulados de conversão
(4,3)
(5,2)
(2,6)
Prejuízos acumulados
(235,6)
(174,1)
(177,3)
background image
Destaques financeiros da Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor (cont.)
Informações sobre a Companhia
Demonstrativo de resultados consolidado
1
R$ milhões
2009
2010
2011
Receita líquida
866,0
1.032,4
1.229,5
Custos de produtos vendidos
(564,6)
(689,6)
(917,6)
Custos de produtos vendidos
(564,6)
(689,6)
(917,6)
Lucro Bruto
301,4
342,8
311,9
Despesas operacionais
(236,5)
(241,7)
(281,3)
Despesas gerais e administrativas
(72,6)
(68,8)
(77,6)
Despesas com vendas
(177,9)
(168,8)
(206,5)
Outros
14,0
(4,1)
2,8
Resultado da atividade (EBIT)
64,9
101,2
30,6
Resultado financeiro
18,4
(48,8)
(58,1)
Lucro operacional
83,3
52,4
(27,5)
Resultado não operacional
-
-
-
LAIR
83,3
52,4
(27,5)
28
Fonte: Companhia
Nota: (1) Demonstrações financeiras da Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
IR e CS
(0,6)
(2,0)
(1,5)
IR diferido
(26,4)
6,8
21,4
Lucro líquido
56,3
57,2
(7,6)
background image
IV. Avaliação da Companhia
background image
Metodologias de avaliação conforme ICVM-361
Avaliação da Companhia
Comparação das metodologias de avaliação e respectiva aplicabilidade
1
Metodologia
Descrição e informações utilizadas
Considerações
Metodologia
Descrição e informações utilizadas
Considerações
Análise fundamentalista com base em projeções
Reflete as melhores estimativas da diretoria da Companhia quanto ao
desempenho financeiro futuro da Companhia
Captura as perspectivas de crescimento de longo prazo da diretoria da
Companhia
Fluxo de Caixa
Descontado
("FCD")
Análise fundamentalista com base em projeções
econômico-financeiras de longo prazo da Companhia
Análise suportada pelos Planos de Negócios de longo
prazo da Companhia
Companhia
Identifica os principais fatores de criação de valor e permite avaliar a
sensibilidade de valor em decorrência destes fatores conforme previsto no
Plano de Negócios da Companhia
Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas (não
previsibilidade de dados dos elementos necessários)
Valor por ação com base no valor do patrimônio líquido
Não captura perspectivas futuras de geração de valor aos acionistas, à
medida em que reflete somente o desempenho histórico da Companhia
Valor contábil que não reflete necessariamente a perspectiva econômica de
geração de valor
30
Fonte: Bradesco BBI
Nota: (1) A metodologia de valor de mercado não é aplicável, uma vez que as ações da Vigor não são negociadas em bolsa de valores
O Bradesco BBI favoreceu a metodologia de fluxo de caixa descontado por acreditar que esta é a que melhor captura
o desempenho futuro esperado da Companhia, em linha com seu Plano de Negócios
Valor
Patrimonial
Valor por ação com base no valor do patrimônio líquido
Valor contábil do patrimônio líquido da Companhia
geração de valor
Sensível a padrões contábeis utilizados
O valor dos ativos, líquidos do valor dos passivos, mesmo que atualizados,
pode não refletir adequadamente a expectativa de geração de caixa da
Companhia
background image
Avaliação da Vigor
a. Valor patrimonial
background image
Cálculo do valor patrimonial das ações da
Companhia
Valor patrimonial
Cálculo do valor patrimonial das ações da Companhia
R$ milhões, exceto quando indicado
20/01/2012
Ativo total
2.047,9
Passivo total
856,6
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
Nota: (1) Número atualizado de 149.714.346 ações informado pela Companhia em 5 de abril de 2012, (2) o valor patrimonial de Vigor foi baseado no valor contábil de seu patrimônio líquido, de acordo com suas
demonstrações financeiras com data-base de 20.01.2012. Assim, reiteramos que o valor patrimonial da Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor em 31.12.2011 era igual a R$ 330,43 milhões, no entanto, na mesma
data, JBS, então titular de 100% das ações da Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, contabilizava em suas demonstrações financeiras o valor de sua participação na Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor no
montante de R$ 1.191,38 milhões, tendo em vista ser esse o custo de aquisição de Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, composto por (i) R$ 330,43 milhões, correspondente ao valor de patrimônio líquido da
Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor apurado pelo método da equivalência patrimonial, e (ii) R$ 860,95 milhões correspondente a um ágio apurado quando da aquisição da Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor
por JBS. Dessa forma, o aumento do capital social da Vigor, mediante a conferência de ações de emissão da Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor pela JBS, foi realizado pelo valor contábil do total das ações de
emissão da Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, no montante de R$ 1.191.373.411,71 (um bilhão, cento e noventa e um milhões, trezentos e setenta e três mil e quatrocentos e onze reais e setenta e um
centavos).
Patrimônio líquido
(2)
1.191,4
Número de ações (milhões)
(1)
149,7
Valor patrimonial por ação (R$/ação)
7,96
32
background image
Avaliação da Vigor
b. Valor econômico por fluxo de caixa
descontado
background image
Valor econômico por FCD
Principais premissas
Principais premissas adotadas na avaliação por FCD
Data base de avaliação: 20 de janeiro de 2012
Projeções financeiras com base no Plano de Negócios até 2021
Período de projeção: 2012 a 2021
Moeda: R$ nominais
Alíquota de IR/CS: 34%
WACC: estimado com base no Capital Asset Pricing Model - CAPM, em US$ nominais e convertido a R$ nominais pela expectativa do diferencial de inflação de
longo-prazo entre Brasil e EUA
Valor terminal: estimado com base no fluxo de caixa livre projetado em 2021, considerando crescimento na perpetuidade, em termos nominais, equivalente a 4,5%
a.a.
Valor da Firma (FV): somatória do valor presente dos fluxos de caixa livres projetados adicionado do valor presente do valor terminal
Considerações sobre o Plano de Negócios da Companhia
O Plano de Negócios da Companhia leva em consideração o crescimento, rentabilidade e investimentos esperados pela Companhia
Receita líquida cresce a uma taxa média (CAGR) de 16,3% a.a. de 2012 a 2015, em linha com o crescimento histórico da receita. A partir de 2015, crescimento
da receita começa a se estabilizar até atingir 8,0% em 2020, refletindo expectativa da Companhia
O crescimento estimado para o período de 2012 a 2015 reflete: (i) a expansão estimada do mercado de lácteos nos próximos anos, que espera-se
crescer a taxas maiores do que o PIB brasileiro, dado o baixo consumo per capita de leite no Brasil e o aumento do poder aquisitivo das classes
34
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
crescer a taxas maiores do que o PIB brasileiro, dado o baixo consumo per capita de leite no Brasil e o aumento do poder aquisitivo das classes
socioeconômicas mais baixas, (ii) investimentos na expansão produtiva através de investimentos em CAPEX para atender a demanda crescente de
mercado, e (iii) aumento da participação da Vigor fora do estado de São Paulo, como consequência dos investimentos em marketing e o forte
reconhecimento da marca
A expectativa de que o mercado de produtos lácteos deverá crescer a uma taxa maior do que o PIB brasileiro é suportada pelo crescimento histórico
de 2006 a 2010 de 9,1% do mercado de lácteos e pelas estimativas de mercado elaborada por fontes externas conforme mostrado na página 22 deste
documento
Conforme estimado pelas fontes mostradas na página 22 deste documento, a taxa composta de crescimento nominal anual (2010-2016E) do
mercado de produtos lácteos é de aproximadamente 9,7%, valor este superior ao crescimento nominal anual do PIB brasileiro, projetado para
a maior parte dos anos entre 2012 e 2016, segundo as projeções do Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco
A partir de 2015, o crescimento se estabilizaria em níveis próximos ao crescimento do PIB
background image
Valor econômico por FCD
Principais premissas (cont.)
Considerações sobre o Plano de Negócios da Companhia (cont.)
O Plano de Negócios da Companhia leva em consideração o crescimento, rentabilidade e investimentos esperados pela Companhia
Margem bruta: a partir de 2012, assumiu-se a recuperação da margem bruta para níveis similares aos auferidos em 2010 de 33,5%, refletindo expectativa da
Companhia quanto à normalização dos custo das matérias-primas, principalmente o custo do leite
O preço do leite vem crescendo substancialmente e sofreu aumentos superiores à inflação nos últimos 24 meses. Por se tratar de uma commodity, assume-se
que os maiores preços levarão a maiores investimentos tanto em crescimento da produção quanto em aumento da produtividade, o que, por sua vez,
acarretaria um aumento da oferta de leite, causando uma queda ou estabilização do seu preço
Investimento em ativo fixo (CAPEX): contempla o investimento na expansão da capacidade produtiva e da estrutura logística, conforme planos de expansão da
Companhia
2012E: R$133 milhões
R$80 milhões: construção de novo centro de distribuição
R$53 milhões: expansão e renovação de linhas atuais e usos corporativos
2013E: R$279 milhões
R$200 milhões: nova fábrica
R$79 milhões: renovação e expansão de linhas atuais e usos corporativos
2014E: R$160 milhões
R$160 milhões: nova fábrica
A Companhia acredita que tais investimentos na expansão da capacidade produtiva seria suficiente para suportar o crescimento da receita líquida estimada
35
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
A Companhia acredita que tais investimentos na expansão da capacidade produtiva seria suficiente para suportar o crescimento da receita líquida estimada
background image
Projeções financeiras com base no Plano de Negócios
Valor econômico por FCD
Projeções financeiras e cálculo do fluxo de caixa livre ("FCL")
R$ milhões
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
Perp.
Receita líquida
1.453,2
1.716,4
2.000,4
2.284,5
2.558,7
2.814,7
3.096,2
3.406,0
3.678,6
3.973,0
4.151,8
Custo de produtos vendidos
1
(971,4)
(1.145,6)
(1.333,2)
(1.520,2)
(1.702,6)
(1.873,0)
(2.060,3)
(2.266,4)
(2.447,8)
(2.643,7)
(2.762,7)
Lucro bruto
481,9
570,8
667,3
764,3
856,1
941,7
1.035,9
1.139,5
1.230,7
1.329,3
1.389,1
Despesas operacionais
1
(322,7)
(378,6)
(438,2)
(497,0)
(552,9)
(603,9)
(664,4)
(730,8)
(789,3)
(852,5)
(890,9)
Administrativas e gerais
(84,4)
(98,8)
(114,2)
(129,3)
(143,5)
(156,5)
(172,1)
(189,3)
(204,5)
(220,9)
(230,8)
Com vendas
(236,9)
(278,0)
(322,0)
(365,5)
(406,8)
(444,7)
(489,2)
(538,1)
(581,2)
(627,7)
(655,9)
Outras (despesas) receitas
(1,5)
(1,7)
(2,0)
(2,3)
(2,6)
(2,8)
(3,1)
(3,4)
(3,7)
(4,0)
(4,2)
EBITDA
174,9
214,3
258,7
305,8
351,4
393,6
433,0
476,3
514,4
555,6
580,6
Margem EBITDA
12,0%
12,5%
12,9%
13,4%
13,7%
14,0%
14,0%
14,0%
14,0%
14,0%
14,0%
(+) EBIT
159,1
192,2
229,1
267,3
303,2
337,8
371,5
408,7
441,4
476,8
498,2
(-) IR/CSLL
(54,1)
(65,4)
(77,9)
(90,9)
(103,1)
(114,8)
(126,3)
(139,0)
(150,1)
(162,1)
(169,4)
(+) Depreciação
15,8
22,0
29,7
38,5
48,2
55,8
61,4
67,6
73,0
78,8
82,4
(-) Capital de Giro
(30,9)
(37,0)
(38,3)
(38,2)
(37,1)
(34,9)
(38,8)
(42,3)
(37,2)
(40,7)
(25,3)
(-) CAPEX
(133,4)
(278,7)
(159,8)
(192,5)
(150,0)
(84,4)
(92,9)
(102,2)
(110,4)
(119,2)
(82,4)
FCL
(43,5)
(166,8)
(17,2)
(15,8)
61,2
159,4
175,0
192,9
216,8
233,6
303,5
36
Premissas macroeconômicas
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
PIB (a.a.)
3,7%
4,7%
4,7%
4,6%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
IPCA (a.a.)
5,3%
5,1%
5,0%
4,7%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
IGP-M (a.a.)
4,0%
4,6%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
Selic (média ano)
9,6%
9,4%
9,0%
8,8%
8,4%
7,9%
7,4%
7,4%
7,4%
7,4%
Fonte: Companhia
DEPEC Bradesco, Bradesco BBI
Nota: (1) Dados conforme reportado nas demonstrações financeiras auditadas e desta forma inclui despesas de depreciação
background image
R$ milhões, exceto quando indicado
Valor de Firma
1.471,3
Dívida líquida e ajustes
279,6
Resumo da avaliação
Valor econômico por FCD
Cálculo do valor econômico das ações da Companhia
Utilizou-se WACC nominal em Reais de 12,2% a.a. e crescimento nominal na perpetuidade de 4,5% ao ano
Dívida líquida e ajustes
Valor do Equity
1.135,1
1.191,7
1.248,3
Número de Ações (milhões)
(2)
149,7
149,7
149,7
Valor por Ações (R$/ação)
7,58
7,96
8,34
-4,75%
(1)
+4,75%
(1)
-4,75%
(1)
+4,75%
(1)
A avaliação por fluxo de caixa descontado da Companhia, conforme permitido
pelo item XII, "c", 1, da Instrução CVM 361/02, é sensível às premissas
utilizadas (como, por exemplo, variações na taxa de desconto utilizada,
37
Fonte: Companhia, Bradesco BBI
Nota: (1) Intervalo de preço por ação respeita o limite da variação máxima de até 10% (dez por cento) entre os pontos mínimo e máximo, conforme definido na ICVM-361; (2) Número atualizado de 149.714.346
ações informado pela Companhia em 5 de abril de 2012
utilizadas (como, por exemplo, variações na taxa de desconto utilizada,
crescimento na perpetuidade, crescimento de receitas, entre outras variáveis),
e, dessa forma, variações nas premissas utilizadas podem acarretar
diferenças significativas no valor por ação estimado. Assim, com o objetivo de
incluir uma faixa de valores simétrica em relação ao ponto médio da
avaliação, capaz de amenizar o potencial impacto da variação das premissas
relevantes utilizadas, optamos por estabelecer 4,75% como parâmetro de
sensibilidade. Portanto, a sensibilidade de 4,75%, para mais ou para menos,
em relação ao ponto médio da avaliação é, na opinião do Avaliador, a que
melhor atinge o objetivo de amenizar os possíveis impactos das variáveis
utilizadas, estando em linha com o limite máximo de variação de até 10% (dez
por cento) entre os pontos mínimo e máximo, conforme definido na ICVM-361
background image
Anexos
background image
Anexo I. Custo médio
ponderado de capital (WACC)
background image
Cálculo da taxa de desconto
Custo médio ponderado de capital (WACC)
Cálculo do WACC nominal em Reais para o FCD
Cálculo do WACC
Comentários
Taxa livre de risco (Rf)
2,7% a.a.
Yield do US T-Bond (10 Anos) (média dos últimos 12 meses)
Beta ajustado ()
0,73
Cálculo baseado no beta ajustado médio de empresas comparáveis
1
Market risk premium (%)
6,7% a.a.
Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos) - Ibbotson
Risco Brasil (Z)
3
1,9% a.a.
EMBI (média dos últimos 12 meses)
Diferencial de inflação - Brasil x USA
2,5% a.a.
Expectativa de projeções de inflação brasileira sobre a inflação americana (em 2022)
Custo de capital próprio nominal = Ke
12,3% a.a.
= Rf + (Beta x MRP) + Z
Custo de capital de terceiros em R$ (Kd)
13,3% a.a. Yield to maturity do bond da Vigor
2
ajustado pelo diferencial de inflação de longo-prazo
Taxa IR e CS no Brasil
34,0%
Imposto de Renda (25%) e Contribuição Social (9%)
Custo de capital de terceiros nominal = Kd x (1 - T)
8,8% a.a.
= Custo de capital de terceiros líquido IR/ CS
40
Fonte: Companhia; Bloomberg; Ibbotson; Bradesco BBI
Nota: (1) Média dos betas ajustados desalavancados de empresas comparáveis (Dean Food ­ Estados Unidos, Fromageries ­ França, Bongrain ­ França, Dairy Crest Group ­ Reino Unido, Saputo ­ Canadá,
Parmalat ­ Itália, Nestle ­ Suiça, Danone ­ França, BRF ­ Brasil, e JBS ­ Brasil) realavancando para a estrutura de capital da Vigor. Desta forma, o cálculo do beta ajustado considera empresas atuantes no mercado
lácteo nos Estados Unidos, Europa e Brasil. Como o beta é um parâmetro que mensura o risco não diversificável, escolhemos para o cálculo do beta empresas de capital aberto que, assim como a Vigor, possuem
exposição ao mercado de lácteos tanto no Brasil (BRF e JBS) quanto no mundo; (2) Yield to maturity do bond Fábrica de Produtos Alimenticios Vigor 9,25% 23-FEB-2017 apurado em 17/01/2012; (3) Para o cálculo
da taxa de desconto, optamos por somar o prêmio de risco país (Z) ao retorno sem risco (Rf). O prêmio de risco país (Z) é diversificável, uma vez que investidores podem alocar seus portfólios de forma a diluir sua
exposição ao risco de um país em particular. Desta forma o Beta (), que é um parâmetro de risco não diversificável, incide somente sobre o prêmio de risco de mercado (MRP, não diversificável) e não sobre o
prêmio de risco país (Z, diversificável). Nossa opção por considerar o risco país (Z) como diversificável parte da premissa de que investidores estrangeiros podem investir no mercado de capitais brasileiro e de que
investidores domésticos podem investir no mercado de capitais internacional e, portanto, ambos podem diversificar a exposição ao risco pais (Z) em seus portfólios.
Valor equity / Valor da Firma = E
98,4%
Estrutura de capital baseada na estrutura de capital atual da Companhia
Dívida financeira líquida / Valor da Firma = D
1,6%
WACC nominal em R$
12,2% a.a.
= (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
background image
Anexo II. Dívida financeira líquida e outros ajustes
background image
Detalhamento da dívida financeira líquida e outros ajustes utilizado no cálculo do valor do equity
Dívida financeira líquida e outros ajustes
Cálculo da dívida financeira líquida e outros ajustes da Companhia (R$ milhões)
Dívida financeira líquida
20/01/2012
Empréstimos e financiamentos
326,4
Curto prazo
136,6
Todos os valores de dívida financeira líquida e ajustes da dívida líquida se basearam nas demonstrações financeiras auditadas da Vigor de 20/01/2012
Curto prazo
Longo prazo
189,8
Caixa e equivalentes de caixa
(321,7)
Dívida líquida financeira
4,7
Ajustes dívida líquida
20/01/2012
Provisão para contingências
(1)
55,6
REFIS
(2)
271,8
Depósitos judiciais
(3)
(52,5)
Dívida líquida ajustada
279,6
42
Fonte: Companhia
Notas: (1) Conforme as notas explicativas às demonstrações financeiras auditadas da Vigor, a Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e
cível em andamento, os quais envolve responsabilidades contingentes. Os processos encontram-se em fase de defesa administrativa e/ou em trâmite na esfera judicial. Com base no posicionamento da
administração, apoiado na opinião de seus assessores jurídicos internos e externos, a administração da Companhia e de suas controladas mantêm provisão para contingências em montantes considerados
suficientes para fazer face a eventuais perdas que possam advir de desfechos desfavoráveis, conforme a seguir: trabalhista ­ R$ 3.126 mil, cíveis ­ R$517 mil, fiscais e previdenciários ­ R$51.915 mil, (2) Valor
do REFIS faz parte do total de obrigações fiscais, trabalhistas e sociais em 20/01/2012. A abertura e detalhamento do total de obrigações fiscais, trabalhistas e sociais se encontra no Anexo III deste documento.
Conforme as notas explicativas às demonstrações financeiras auditadas da Vigor, o total de REFIS se refere ao parcelamento de débitos segundo a Lei 11.941 de 27/05/2009. Em novembro de 2009, a Vigor
aderiu ao parcelamento de débitos previstos na Lei n° 11.941, de 27 de maio de 2009, e fez a opção de liquidar valores correspondentes a multas e a juros moratórios, inclusive relativos a débitos inscritos na
Dívida Ativa da União, com a utilização de créditos decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa da CSLL próprios. O valor de cada prestação devida é acrescido de juros correspondentes à variação da taxa
Selic do período, (3) Conforme as notas explicativas às demonstrações financeiras auditadas da Vigor, a Companhia mantém um valor de R$52.458 mil referente à depósitos, cauções e outros para fazer face as
provisões para contingências explicitadas nesta Nota (1)
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Anexo III. Obrigações fiscais, trabalhistas e
sociais
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Detalhamento das obrigações fiscais, trabalhistas e sociais
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais
Abertura das obrigações fiscais, trabalhistas e sociais (R$ milhões)
Todos os valores e a abertura das obrigações fiscais, trabalhistas e sociais se basearam nas demonstrações financeiras auditadas da Vigor de 20/01/2012
R$ milhões
20/01/2012
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais - circulante
43,8
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais - não circulante
255,6
Total
299,4
Total
299,4
R$ milhões
20/01/2012
Salários e encargos sociais
6,4
Provisões para férias, 13º e encargos
12,1
Imposto de renda retido na fonte
0,7
Contribuição social retida na fonte
0,0
ICMS / VAT a recolher
7,1
PIS e COFINS a recolher
0,1
REFIS
271,8
Outros
1,2
Total
299,4
44
Fonte: Companhia
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Anexo IV. Glossário
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Termos utilizados
Glossário
Termo
Definição
Beta;
Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo esta sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de
variações no preço do ativo e a série de variações no preço da carteira de mercado
Bradesco
Banco Bradesco S.A.
Bradesco BBI
Banco Bradesco BBI S.A.
CAGR
Do inglês: Compound Annual Growth Rate, taxa composta de crescimento anual
Capex
Do inglês: Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo
CAPM
Do inglês: Capital Asset Pricing Model, modelo de precificação de ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta) e o retorno esperado desses
ativos
CSLL
Contribuição Social sobre Lucro Líquido
DEPEC Bradesco
Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco
Due diligence
Processo de diligência usualmente realizado para verificação de eventuais passivos ou contingências fiscais, tributárias e de outras naturezas
46
Dívida líquida
Dívida total menos caixa e equivalentes de caixa
EBIT
Do inglês: Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e impostos (LAJIR)
EBITDA
Do inglês: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos, resultado de equivalência patrimonial,
depreciação e amortizações (LAJIDA)
EMBI
Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente
denominados em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país
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Termos utilizados
Glossário (cont.)
Termo
Definição
Fairness Opinion
Carta de opinião emitida por um avaliador independente usualmente sobre os aspectos econômico-financeiros de uma transação societária
FCD
Fluxo de caixa descontado
FCL
Fluxo de caixa livre
Food service
Corresponde ao mercado de alimentação fora do lar. Estão envolvidos nesse segmento toda instituição que produza alimentos diretamente para o
consumidor final
IR
Imposto de Renda
MRP
Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido em
investimentos em ações quando comparado a investimentos livres de risco
Private equity
Fundos que captam recursos para adquirir empresas ou participações minoritárias, com o objetivo de alavancar seu desenvolvimento
Risco Brasil
Prêmio exigido por investidores pelo risco adicional incorrido ao investirem no Brasil em relação a um investimento livre de risco
Stand alone
Avaliação de forma independente e sem considerar sinergias
47
Taxa livre de risco
Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados
Unidos da América
US$; dólares
Dólares dos Estados Unidos da América
Valor da firma ou FV
Do inglês: Firm Value
Valor do equity
Do inglês: Equity Value
WACC
Do inglês: Weighted Average Cost of Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital