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                   JBS S.A.

        CNPJ/MF n° 02.916.265/0001-60
             NIRE 35.300.330.587

  PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO
   DA JBS S.A. PARA INCORPORAÇÃO DE BIOLINS
                 ENERGIA S.A.

Senhores Acionistas,

A   Assembléia   Geral   Extraordinária    da
Companhia  convocada  para   realização,   em
primeira convocação, no dia 15  de  março  de
2011,  terá  por  objeto  deliberar  sobre  a
incorporação,  pela  Companhia,   do   acervo
líquido da BIOLINS  ENERGIA  S.A.,  companhia
com sede na Cidade de São  Paulo,  Estado  de
São Paulo,  na  Av.  Brigadeiro  Faria  Lima,
2.391, cjto. 22,  2º.  Andar,  sala  23,  CEP
01452-905,  inscrita  no  CNPJ/MF  sob  o  n°
10.194.385/0001-29  ("Biolins"),   na   forma
especial prevista no artigo  224  da  Lei  nº
6.404/76, sendo certo que será,  na  data  da
Incorporação,  titular  da   totalidade   das
ações de emissão da Biolins.

Nesse sentido, a administração  da  Companhia
propõe:

     i) a  alteração  do  objeto  social  da
        Companhia para incluir as atividades
        da  Biolins,  qual   seja,   incluir
        atividades de  produção,  geração  e
        comercialização de energia elétrica,
        a    cogeração    de    energia    e
        armazenamento de  água  quente  para
        calefação, com autorização do  Poder
        Público competente;

    ii)   a   aprovação   do   Protocolo   e
        Justificação  de   incorporação   da
        Biolins pela Companhia firmado pelos
        administradores das companhias em 21
        de janeiro  de  2011  ("Protocolo  e
        Justificação");

   iii)  a  ratificação  da  contratação  da
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