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Demonstrações
financeiras
interinas
consolidadas acompanhadas do Relatório de
Revisão Especial dos Auditores Independentes
ITR - Informações Trimestrais
31 de março de 2010
1
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JBS S.A.
Balanços patrimoniais consolidados
(Em milhares de reais)
31.03.10
31.12.09
1.01.09
31.03.10
31.12.09
1.01.09
ATIVO
PASSIVO
CIRCULANTE
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 7)
2.992.007
5.067.530
2.291.619
Fornecedores (Nota 14)
2.454.003
2.546.036
1.930.998
Contas a receber de clientes (Nota 8)
3.292.693
3.201.437
2.256.721
Empréstimos e financiamentos (Nota 15)
5.432.493
5.123.099
2.210.380
Estoques (Nota 9)
3.907.358
3.726.263
2.549.673
Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais (Nota 18)
714.943
721.854
470.908
Impostos a recuperar (Nota 10)
1.142.805
1.066.033
623.022
Dividendos declarados (Nota 19)
61.477
122.953
51.127
Despesas antecipadas
126.132
131.915
70.881
Débito com terceiros para investimentos (Nota 21)
304.378
427.523
-
Outros ativos circulantes
862.996
810.407
468.947
Outros passivos circulantes
349.882
363.797
342.072
TOTAL DO CIRCULANTE
12.323.991
14.003.585
8.260.863
TOTAL DO CIRCULANTE
9.317.176
9.305.262
5.005.485
NÃO CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
Realizável a Longo Prazo
Empréstimos e financiamentos (Nota 15)
8.178.428
9.304.014
3.401.708
Créditos com empresas ligadas (Nota 11)
352.436
326.972
54.777
Debêntures conversíveis (Nota 17)
3.462.212
3.462.212
-
Depósitos, cauções e outros
603.781
558.615
102.571
Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 22)
2.041.316
1.948.804
1.386.097
Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 22)
910.944
807.526
1.037.248
Provisão para contingências (Nota 20)
317.749
431.249
69.343
Impostos a recuperar (Nota 10)
614.748
615.748
65.307
Débito com terceiros para investimentos (Nota 21)
156.494
162.976
210.480
Outros passivos não circulantes
615.507
932.922
392.450
Total do Realizável a Longo Prazo
2.481.909
2.308.861
1.259.903
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE
14.771.706
16.242.177
5.460.078
PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 23)
Capital social
16.483.544
16.483.544
4.495.581
Imobilizado (Nota 12)
15.268.374
15.017.688
5.825.225
Reserva de capital
714.503
714.503
769.463
Intangível (Nota 13)
12.793.425
13.363.842
2.107.745
Reserva de reavaliação
110.922
112.352
118.178
Outros investimentos
3.148
3.984
5.722
Reservas de lucros
891.413
810.538
863.238
Ajustes de avaliação patrimonial
1.038
(914)
(2.920)
28.064.947
28.385.514
7.938.692
Ajustes acumulados de conversão
(661.755)
(612.392)
752.812
Lucros acumulados
100.789
-
-
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE
30.546.856
30.694.375
9.198.595
17.640.454
17.507.631
6.996.352
Participação dos não-controladores
1.141.511
1.642.890
(2.457)
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
18.781.965
19.150.521
6.993.895
TOTAL DO ATIVO
42.870.847
44.697.960
17.459.458
TOTAL DO PASSIVO
42.870.847
44.697.960
17.459.458
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
2
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JBS S.A.
Demonstração consolidada do resultado para os trimestres findos em 31 de março de 2010 e 2009
(Em milhares de reais)
2010
2009
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (Nota 24)
12.550.285
9.267.927
Custo dos produtos vendidos
(11.110.741)
(8.509.805)
LUCRO BRUTO
1.439.544
758.122
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Administrativas e gerais
(332.911)
(215.275)
Com vendas
(573.218)
(414.463)
Resultado financeiro líquido (Nota 26)
(367.005)
(446.582)
Despesas extraordinárias
(77.134)
-
Outras (despesas) receitas
9.612
(618)
(1.340.656)
(1.076.938)
RESULTADO ANTES DA PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
98.888
(318.816)
Imposto de renda e contribuição social do período
(61.883)
(3.129)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
27.593
(1.674)
(34.290)
(4.803)
RESULTADO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS
64.598
(323.619)
Participação minoritária no resultado de controladas
34.761
935
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO
99.359
(322.684)
Lucro líquido (Básico) por lote de mil ações no final do exercício - em reais (Nota 25)
42,76
(229,86)
Lucro líquido (Diluído) por lote de mil ações no final do exercício - em reais (Nota 25)
42,80
(229,86)
Demonstração da apuração do indicador EBITDA (lucro antes dos efeitos
financeiros,
imposto
de
renda,
contribuição
social,
depreciação
e
amortização)
Resultado antes da provisão para imposto de renda e contribuição social
98.888
(318.816)
Resultado financeiro líquido (Nota 26)
367.005
446.582
Depreciação e amortização
318.934
83.776
Despesas extraordinárias
77.134
-
VALOR EBITDA
861.961
211.542
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
3
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JBS S.A.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido para o trimestre findo em 31 de março de 2010
(Em milhares de reais)
Reserva de
capital
Ajustes de
Ajustes
Capital
Reserva de
Para
avaliação
acumulados
Lucros
Participação
social
Ágio
reavaliação
Legal
expansão
patrimonial
de conversão
acumulados
não-controladores
Total
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
16.483.544
714.503
112.352
7.768
23.225
(914)
(612.392)
-
641.254
17.369.340
Ajustes pela adoção inicial do IFRS (nota 2)
-
-
-
-
779.545
-
-
-
1.001.636
1.781.181
SALDOS AJUSTADOS EM 1 DE JANEIRO DE 2010
16.483.544
714.503
112.352
7.768
802.770
(914)
(612.392)
-
1.642.890
19.150.521
-
Ajuste de proposta de destinação de lucros do exercício anterior
-
-
-
-
61.476
-
-
-
-
61.476
Realização da reserva de reavaliação
-
-
(1.430)
-
-
-
-
1.430
-
-
Ajustes de avaliação patrimonial em controladas
-
-
-
-
-
1.952
-
-
-
1.952
Ajustes de acumulados de conversão em controladas
-
-
-
-
-
-
38.581
-
-
38.581
Variação cambial de investimentos líquidos
-
-
-
-
-
-
(87.944)
-
-
(87.944)
Lucro líquido do exercício
-
-
-
-
-
-
-
99.359
-
99.359
Ajustes de IFRS no período
-
-
-
-
19.399
-
-
-
-
19.399
Participação de não-controladores
-
-
-
-
-
-
-
-
(501.379)
(501.379)
SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2010
16.483.544
714.503
110.922
7.768
883.645
1.038
(661.755)
100.789
1.141.511
18.781.965
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Reservas de lucros
4
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
2010
2009
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício
99.359
(322.684)
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
. Depreciação e amortização
318.934
83.776
. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
8.594
3.696
. Participações de minoritários
(34.761)
(935)
. Valor residual de bens baixados do ativo imobilizado
33.047
1.060
. Imposto de renda e contribuição social diferidos
(27.593)
1.674
. Encargos financeiros circulantes e não circulantes
323.984
376.897
. Provisão para contingências
(569)
203
. Ajuste a valor presente de ativos e passivos
-
310
720.995
143.997
Variações nos ativos e passivos
Aumento em contas a receber
(79.625)
170.598
Redução (aumento) nos estoques
(116.206)
169.009
Aumento de impostos a recuperar
(69.561)
(16.719)
Redução (aumento) em outros ativos circ. e não circulantes
(113.754)
72.401
Redução (aumento) de créditos com empresas ligadas
(155)
(417.624)
Aumento (redução) com fornecedores
(129.638)
(479.891)
Aumento em outros passivos circ. e não circulantes
(525.811)
82.008
Redução em participação dos não-controladores
(466.618)
(213)
Imposto de renda e contribuição social diferidos líquidos
16.687
(37.114)
Ajustes de avaliação patrimonial e acumulados de conversão
51.263
(82.990)
Ajuste pela adoção inicial ao IFRS
(21.365)
-
Ajuste a valor justo
434.440
-
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
(299.347)
(396.538)
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Adições no ativo imobilizado e intangível
(319.560)
(260.790)
Adições nos investimentos
(832)
(309)
Efeito líquido do capital de giro de empresa adquirida
(125.546)
-
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos
(445.938)
(261.099)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Empréstimos e financiamentos captados
5.662.059
1.320.342
Pagamentos de empréstimos e financiamentos
(7.004.076)
(1.130.736)
Aquisição de ações de emissão própria
-
(13.026)
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos
(1.342.018)
176.580
Variação cambial sobre caixa e equivalentes
11.780
(12.609)
Variação líquida no exercício
(2.075.523)
(493.666)
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
5.067.530
2.291.617
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
2.992.007
1.797.951
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Demonstração consolidada do fluxo de caixa dos trimestres findos em 31 de março de 2010 e 2009
5
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
1
Contexto operacional
a) Atividades no Brasil
b) Atividades no Exterior
A Companhia possui duas controladas indiretas na Inglaterra e Egito para maximizar as vendas e distribuição dos produtos na Europa, Ásia e África.
A controlada JBS Trading USA, Inc. (JBS Trading USA) e suas subsidiárias, Tupman Thurlow Co., Inc. (Tupman) e Astro Sales International, Inc. (Astro)
localizadas nos Estados Unidos da América vendem produtos industrializados de carne bovina, principalmente, no mercado norte-americano.
A controlada indireta Jerky Snacks Brands, Inc (Jerky Snacks), localizada nos Estados Unidos da América, industrializa e vende Meat Snacks (como Beef
Jerky, Smoked Meat Sticks, Kippered Beef Steak, Meat&Cheese, Turkey Jerky e Hunter Sausage). Jerky Snack compra produtos do Brasil e dos Estados
Unidos da América, sendo o seu principal mercado consumidor os Estados Unidos da América.
A controlada indireta JBS Argentina S.A. (JBS Argentina), localizada na Argentina, se dedica à exploração do ramo de abatedouro e frigorificação de bovinos,
industrialização de carnes, conservas, gorduras, rações e produtos derivados, com 7 unidades industriais localizadas nas Províncias de Buenos Aires, Entre
Rios, Santa Fé e Córdoba.
A JBS Argentina possui três subsidiárias, sendo um frigorífico abatedouro em Berezategui (Consignaciones Rurales), uma fábrica de latas localizada em
Zarate (Argenvases), ambas na Província de Buenos Aires e um frigorífico abatedouro em Córdoba (Col-car).
A controlada JBS Confinamento Ltda. (JBS Confinamento), localizada nos municípios de Castilho, Estado de São Paulo e Nazário, Estado de Goiás, explora a
atividade de engorda de bovinos para abate.
Devido a incorporação do frigorífico Bertin, ocorrida em 29 de dezembro de 2009, houve uma sinergia e unificação das operações das duas companhias, em
decorrência desse fato, o contexto operacional atual da Companhia incorporou as operações da Bertin a partir de 29 de dezembro de 2009.
A Bertin era constituída por capital 100% nacional, tendo como atividades a exploração nos ramos de abate, industrialização, comercialização e distribuição de
carne bovina e seus derivados; beneficiamento de couros; industrialização e comercialização de produtos voltados para a higiene pessoal e limpeza
doméstica; produção de alimentos para animais de estimação ­ produtos pet; produção de embalagens metálicas; transporte de cargas e reciclagem. Tinha
suas atividades organizadas por unidades de negócios que se agrupam em carnes, couros, energia, óleos, biodiesel, higiene e beleza, produtos pet, fábrica de
latas, logística e ambiental.
Incorporação da Bertin S.A. (Bertin)
Em decorrência da incorporação da Bertin pela Companhia, todos os saldos patrimoniais individuais da Bertin foram incorporados pela Companhia em 29 de
dezembro de 2009, consequentemente, nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2009.
A Bertin possuía um total de 49 unidades, sendo 15 unidades de Curtume localizadas nos Estados de São Paulo, Ceará, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do
Sul, Espírito Santo, Tocantins, Pará, Rondônia e Minas Gerais; 15 unidades Frigoríficas localizadas nos Estados de São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do
Sul, Goiás, Pará, Tocantins, Bahia, Minas Gerais e Rondônia; 6 unidades Comerciais localizadas nos Estados do Rio de Janeiro, Bahia, Minas Gerais, Paraná,
Rio Grande do Sul; 4 unidades de Cosméticos localizadas nos Estados de São Paulo e Paraná; 2 Transportadoras localizadas no Estado de São Paulo; 3 Beef
Shoppings localizados no Estado de São Paulo; 1 unidade de Subprodutos localizada no Estado de Minas Gerais; 1 unidade de Charque localizada no Estado
de São Paulo; 1 unidade de Produtos animais "Pet" localizada no Estado de São Paulo e 1 unidade de Reciclagem, localizada no Estado de São Paulo.
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
A controlada indireta Beef Snacks do Brasil Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. (Beef Snacks), localizada em Santo Antônio de Posse, São Paulo, explora
o ramo de fabricação de Beef Jerky, comprando carne in natura no mercado interno e exportando o produto industrializado para os Estados Unidos da
América.
A JBS S.A. (Companhia) é uma empresa de capital aberto listada no nível "Novo Mercado" de governança corporativa e tem suas ações negociadas na BM&F
Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro.
A Companhia e suas controladas desenvolvem as seguintes atividades operacionais:
A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificação de bovinos, industrialização de carnes, conservas, gorduras, rações e produtos derivados, com 26
unidades industriais localizadas nos Estados de: São Paulo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e
Paraná.
A controlada JBS Embalagens Metálicas Ltda. (JBS Embalagens), confecciona embalagens metálicas em unidade fabril no Estado de São Paulo, que são
utilizadas pela Companhia.
A Companhia distribui seus produtos por meio de centros de distribuição, que estão localizados nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Manaus e
Curitiba e um terminal de contêineres para exportação na cidade de Santos.
Objetivando minimização de custos com transportes, a Companhia se utiliza de operações próprias de transporte para vendas no varejo, de bovinos para
abate e de produtos destinados à exportação.
6
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
2
Para fins de elaboração e divulgação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis internacionais- IFRS, a data de
apresentação inicial (data de transição) foi considerada como sendo 1 de janeiro de 2009, sendo esta a data para mensuração inicial e apresentação das
divulgações da Companhia e suas controladas.
As demonstrações financeiras interinas consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir a
reavaliação dos ativos e passivos financeiros (incluindo instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo contra resultado.
A Smithfield Beef, que foi renomeada para JBS Packerland, possui quatro plantas de abate de bovinos e uma unidade de confinamento de bovinos, e a Five
Rivers, atualmente JBS Five Rivers, possui dez unidades de confinamento de bovinos.
A controlada indireta Global Beef Trading Sociedade Unipessoal Lda (Global Beef Trading), localizada na Ilha da Madeira, Portugal, vende produtos
alimentícios como carne bovina, de aves e suína. A Global Beef Trading importa os produtos da América Latina e exporta para diversos países, na Europa,
África e Ásia.
A JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) abate, processa, embala e entrega carnes "in natura" de origem bovina e suína, com clientes nos Estados Unidos da
América e no mercado internacional. Os produtos preparados pela JBS USA incluem carnes resfriadas em cortes com padrões industriais específicos.
A Companhia detém 50% do capital social da Inalca JBS S.p.A, (Inalca JBS), que é líder absoluta na Itália, sendo uma das principais operadoras européias no
setor de processamento de carne bovina. A Inalca JBS produz e comercializa uma linha completa de carnes frescas e congeladas, embaladas a vácuo ou
divididas em porções, carne enlatada, produtos prontos para consumo, hambúrguer fresco e congelado, carne moída e produtos pré-cozidos. A Inalca JBS
opera através de uma estrutura composta de seis unidades na Itália, especializada por linha de produção e nove instalações internacionais localizadas na
Europa e na África.
Sua subsidiária integral Montana Alimentari S.p.A. (Montana) é uma das principais operadoras italianas na produção, comercialização e distribuição de carnes
curadas, aperitivos e produtos prontos para consumo, oferecendo mais de 230 produtos. Proprietária das marcas históricas "Montana" e "IBIS", a Montana
apresenta uma estrutura industrial de quatro unidades, especializadas por tipo de produção e localizadas em áreas definidas como Denominação de Origem
Protegida (D.O.P) e Indicação Geográfica Protegida (I.G.P). A Montana é também uma das principais operadoras no mercado italiano de carne enlatada e de
produtos fatiados.
A JBS USA completou em outubro de 2008 a aquisição da unidade de carne bovina do Grupo Smithfield e também das suas operações de confinamento
conhecidas como Five Rivers.
A JBS USA nos Estados Unidos da América opera com oito frigoríficos de bovinos, três de suínos, um de carneiro, uma fábrica de beneficiamento de cortes
bovinos e suínos, e onze confinamentos. Na Austrália opera com dez frigoríficos de bovinos e animais de pequeno porte e cinco confinamentos de bovinos,
sendo que todos à base de alimentação com grãos, para suprir os seus frigoríficos.
A JBS USA divide a sua operação em dois grandes segmentos: Beef, operando o negócio de origem bovina; e Pork, operando o negócio de origem suína,
ambos no mercado norte-americano.
Aquisição da Pilgrim's Pride Corporation (PPC)
O IFRS 1 ("First-time adoption of International Reporting Standards" ­ Primeira adoção das práticas contábeis internacionais) exige que uma entidade
desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e interpretações do IASB em vigor na data de encerramento das primeiras demonstrações financeiras
interinas consolidadas nas práticas contábeis internacionais- IFRS. Desta forma, na data base de 31 de março de 2010. O IFRS 1 também exige que essas
políticas sejam aplicadas na data de transição para o IFRS, e durante todos os períodos apresentados nas primeiras demonstrações em IFRS.
A PPC é uma empresa localizada em Delaware, nos Estados Unidos da América, sendo uma das maiores empresas de processamento de frango nos Estados
Unidos da América, com operação no México e em Porto Rico. Exporta commodities de frango para mais de 90 países, os principais produtos são in-natura,
refrigerados inteiros ou em pedaços. Os principais clientes são cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados,
atacadistas, e outros distribuidores de varejo, além de exportação para a Europa oriental (incluindo a Rússia), extremo oriente (incluindo a China), México e
outros mercados mundiais.
No dia 28 de dezembro de 2009 a Companhia concluiu a operação pela qual a sua subsidiária JBS USA, através de subscrição de novas ações, tornou-se
titular de ações representativas de 64% do capital social total e votante da PPC, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por 800 milhões de dólares norte-
americanos, que foram pagos em dinheiro.
Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras interinas consolidadas
Adoção inicial do IFRS (International Financial Reporting Standards)
As demonstrações financeiras interinas consolidadas do trimestre findo em 31 de março de 2010 estão de acordo com o IFRS 1 - Primeira adoção ao IFRS.
A autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras interinas consolidadas ocorreu na reunião do Conselho de Administração realizada em 13
de maio de 2010.
7
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
3
Na elaboração das demonstrações financeiras interinas consolidadas do trimestre findo em 31 de março de 2010, a Companhia ajustou alguns métodos de
contabilização e avaliação, aplicados nas práticas contábeis adotadas no Brasil, para convergência às práticas contábeis internacionais, no intuito de
uniformizar com as práticas contábeis internacionais - IFRS. Os dados comparativos referentes a 2009 (31 de dezembro de 2009, 31 de março de 2009 e 1 de
janeiro de 2009) foram refeitos para refletir estes ajustes, à exceção daqueles descritos na isenção das práticas contábeis opcionais e obrigatórias, descritos
na nota 4.
De acordo com o IAS 1- Apresentação das demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia está apresentando em seu conjunto de demonstrações
financeiras interinas consolidadas:
i) Balanço patrimonial;
ii) Demonstração do resultado;
iii) Demonstração do resultado abrangente, como parte integrante das notas explicativas;
iv) Demonstração das mutações do patrimônio líquido;
v) Demonstração dos fluxos de caixa;
vi) Notas explicativas.
Adicionalmente, como parte integrante das notas explicativas, por prática de mercado e para dar mais detalhes aos usuários das informações financeiras, a
Companhia está apresentando, como informação suplementar, a Demonstração do valor adicionado.
A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando:
(i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança;
(ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e suas controladas; e
(iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia e de suas controladas. O valor da receita não é
considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido transferidos para o cliente. A
Companhia e suas controladas baseiam suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as
especificações de cada venda.
c) Instrumentos financeiros
A elaboração das demonstrações financeiras interinas consolidadas requer que a Administração se utilize de premissas e julgamentos na determinação do
valor e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas, incluem a definição da vida útil dos bens do ativo
imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques, imposto de renda diferido, provisão para contingências, valorização de instrumentos
financeiros derivativos ativos e passivos. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados,
devido a possíveis imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.
As principais políticas contábeis aplicadas na elaboração destas demonstrações financeiras interinas consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas vêm
sendo aplicadas de modo consistente em todo o período e exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.
a) Apuração do resultado
As demonstrações financeiras interinas consolidadas da Companhia foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as Normas Internacionais
de Relatório Financeiro ("International Financial Reporting Standards ­ "IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board ­ IASB". As principais
diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil ("BRGAAP") e as internacionais - IFRS, incluindo as reconciliações do patrimônio líquido e do
resultado abrangente, estão descritas na nota 4.
b) Estimativas contábeis
A Companhia e suas controladas registram seus derivativos de acordo com o IAS 39 - Instrumentos financeiros: Reconhecimento e Mensuração e IFRIC 9 -
Reavaliação de derivados embutidos. Os instrumentos financeiros são reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia e suas controladas se
tornam parte das disposições contratuais dos instrumentos. Quando um ativo ou passivo financeiro é inicialmente reconhecido, é registrado pelo seu valor
justo, acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão do ativo ou passivo financeiro.
No caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, os custos de transação são diretamente lançados no
resultado do período.
As demonstrações financeiras interinas consolidadas da Companhia eram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
("BRGAAP"), com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM até 31
de dezembro de 2009 e estas práticas diferem, em alguns aspectos, das práticas contábeis internacionais - IFRS.
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. A receita compreende o valor justo da contraprestação
recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas.
A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas do
grupo. É reconhecida no resultado do período quando os riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para os clientes.
Resumo das principais práticas contábeis
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
O imposto de renda e contribuição social diferidos passivos são constituídos sobre as reservas de reavaliação e diferenças temporárias. O imposto de renda
diferido ativo é constituído sobre os saldos de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporáis.
São demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até as datas dos balanços.
Impostos correntes
Os passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente
segurança. Os passivos contingentes avaliados como perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como
perdas remotas não são provisionados e nem divulgados.
São registrados com base no lucro tributável, de acordo com a legislação e alíquotas vigentes.
f) Investimentos
j) Outros ativos circulantes e não circulantes
k) Passivos circulantes e não circulantes
Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
m) Imposto de renda e contribuição social
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias ou cambiais.
e) Estoques
Os estoques são registrados ao custo médio de aquisição, criação ou produção, que não supera os valores de mercado ou de realização. O custo desses
estoques são reconhecidos no resultado quando são vendidos.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é calculada com base nas perdas avaliadas como prováveis, cujo montante é considerado suficiente para
cobrir eventuais perdas na realização das contas a receber.
As despesas com a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa foram registradas na rubrica "Despesas operacionais" na demonstração do
resultado consolidado. Quando não existe expectativa de recuperação de numerário adicional, os valores creditados na rubrica "Provisão para créditos de
liquidação duvidosa" são em geral revertidos contra a baixa definitiva do título contra o resultado do exercício.
O ativo intangível é demonstrado ao custo de aquisição ou formação, deduzido da amortização. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são
amortizados, sendo estes submetidos aos testes anuais de "impairment" para avaliação e validação da recuperabilidade dos mesmos.
A companhia apresenta o cálculo do resultado por ação, sendo ele segregado entre básico e diluído, de acordo com os termos do IAS 33 - Resultado por
ação.
Impostos diferidos
n) Resultado por ação
O ativo imobilizado é demonstrado ao custo histórico de aquisição, acrescido de reavaliações espontâneas realizadas em diferentes datas até 31 de dezembro
de 2007 para parte significativa dos bens constantes do ativo imobilizado, baseadas em laudos de empresa especializada. Essas reavaliações estão sendo
realizadas, em sua totalidade, com base na depreciação ou alienação dos bens reavaliados.
l) Ativos e passivos contingentes
Os ativos contingentes são reconhecidos somente quando é "praticamente certo" seu êxito, ou com base em decisões judiciais favoráveis, transitadas em
julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa.
Os itens do ativo imobilizado, intangível e outros ativos (circulantes e não circulantes), quando aplicável, têm o seu valor recuperável testado, no mínimo
anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura e os ativos intangíveis com vida útil indefinida
têm a recuperação do seu valor econômico testada anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor, nos termos do IAS 38 - Ativos
intangíveis.
A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com a vida útil econômica estimada, às taxas anuais mencionadas na nota 12
h) Intangível
g) Imobilizado
i) Redução ao valor recuperável
d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A mensuração subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de
classificação de ativos e passivos financeiros em: (i) ativo e passivo mensurado ao valor justo por meio de resultado, (ii) mantido até o vencimento, (iii)
empréstimos e recebíveis e (iv) disponíveis para venda.
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Moeda funcional e de apresentação
As práticas contábeis adotadas nos Estados Unidos da América pela JBS USA e suas subsidiárias apresentam diferenças em relação às práticas contábeis
internacionais - IFRS, e foram devidamente ajustadas, conforme abaixo:
Estoque: Diferença de metodologia de avaliação de estoque de produtos acabados, pois de acordo com o USGAAP, permite-se que sejam efetuadas
valorizações a mercado. No entanto, segundo o IAS 2, tal procedimento é vedado sendo requerido a valorização de produtos acabados pelo método de custo
"custo ou mercado, dos dois o menor (NRV)". A diferença de prática em questão acarretou em um ajuste de R$ 13.860 no grupo de contas de Custo das
Mercadorias Vendidas, pois trata-se de um efeito do exercício. Adicionalmente, houve um ajuste de R$ 112.765 relativo a exercícios anterior que foram
diretamente ajustados na conta de Lucros Acumulados.

Impostos diferidos: Em virtude das diferenças de prática supra mencionadas, a Companhia apurou Impostos Diferidos com reflexos no resultado do exercício
no montante de R$ 5.302 (exercício 2010) e na conta de Lucros Acumulados no montante de R$ 43.133 (exercícios anteriores), respectivamente, de acordo
com a competência originada pelos ajustes de GAAP.
t) Ativo biológico
o) Consolidação
As demonstrações financeiras interinas das controladas sediadas no exterior são elaboradas, originalmente, em moeda local, e para fins de cálculo da
equivalência patrimonial e consolidação, são convertidas às práticas contábeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente à data de encerramento
do balanço para ativos e passivos, pela taxa histórica para as movimentações ocorridas no patrimônio líquido e pela taxa cambial média do período para as
contas de receitas e despesas. Os ganhos e perdas decorrentes das movimentações do patrimônio líquido e reconhecimento do resultado pela taxa cambial
média, são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, na conta de ajustes acumulados de conversão, nos termos definidos pelo IAS 21 - Efeitos nas
mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações financeiras.
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras interinas consolidadas de cada uma das empresas controladas são mensurados usando a moeda do
principal ambiente econômico no qual as empresas atuam ("moeda funcional"). A moeda funcional da Companhia é o Real (R$).
s) Dividendos
A proposta de distribuição de dividendos efetuada pela Administração da Companhia que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo
obrigatório de 25%, é registrada como passivo na rubrica "Dividendos declarados", por ser considerada como uma obrigação legal prevista no estatuto social
da Companhia. Entretanto, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório, declarada após o período contábil a que se referem as
demonstrações financeiras interinas consolidadas, mas antes da data de autorização para emissão das referidas demonstrações financeiras interinas
consolidadas é registrada na rubrica "Dividendo adicional proposto", no patrimônio líquido, sendo seus efeitos divulgados em nota explicativa.
Na consolidação das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, são eliminadas as participações entre as empresas, os saldos de
contas a receber e a pagar, e as receitas e as despesas entre elas.
De acordo com os requerimentos do IAS 41 ­ Ativo Biológico, empresas que possuem atividades agrícolas, tais como, cultivo de grãos, aumento de rebanho
(operações de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas estão sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se
determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado "Market to Market - MtM" cujo efeito deverá ser registrado no resultado do
exercício.
As práticas contábeis adotadas na Argentina e na Itália aplicadas respectivamente na JBS Argentina e suas subsidiárias e na Inalca JBS e suas subsidiárias,
são semelhantes as práticas contábeis internacionais - IFRS.
O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com o relatório interno fornecido para a Diretoria Executiva da Companhia,
responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho por segmento operacional e pela tomada de decisões estratégicas.
As práticas contábeis adotadas pela Tupman e Astro, subsidiárias da JBS Trading USA, Inc. e pela Jerky Snacks, localizadas nos Estados Unidos da América,
não diferem de forma significativa das práticas contábeis internacionais - IFRS.
p) Apresentação de relatórios por segmentos
q) Ajuste a valor presente de ativos e passivos
No cálculo do ajuste a valor presente a Companhia considerou as seguintes premissas: (i) o montante a ser descontado; (ii) as datas de realização e
liquidação; e (iii) a taxa de desconto.
A taxa de desconto utilizada pela Companhia considerou as atuais avaliações de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos para
cada ativo e passivo.
r) Conversão de moedas estrangeiras
Os ativos e passivos monetários de longo prazo são ajustados pelo seu valor presente, e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em
relação às demonstrações financeiras interinas consolidadas tomadas em conjunto.
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
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4.1 - Base de transição para IFRS
Patrimônio líquido
Lucro líquido
Saldos Contábeis em BRGAAP
Ref
6.134.411
25.939
(2.458)
-
(a)
151.917 (14.610)
(b)
906.737 64.964
(c)
(78.708)
-
(f)
(58.110)
2.758
(g)
14.893 14.893
(74.787)
8.655
Total dos ajustes de divergências de práticas
859.484
76.660
Saldos Contábeis em IFRS
6.993.895
102.599
1 de janeiro de 2009
Outros ajustes
w) Combinação de negócios
As demonstrações financeiras consolidadas contemplam os resultados das combinações de negócio utilizando o método de compra. No balanço consolidado,
os ativos identificáveis das adquiridas, seus passivos e eventuais contingências são reconhecidos inicialmente pelo valor justo na data de aquisição. Os
resultados das operações adquiridas estão incluídos na demonstração de resultado consolidado na data em que o controle é obtido. Quando subsidiárias são
adquiridas em etapas, o valor dos ativos, passivos e contingências são considerados na data das aquisições.
As explicações das diferenças de práticas contábeis identificadas na Companhia estão contidas nas respectivas notas explicativas.
De acordo com os requerimentos do IAS 1, a participação de não controladores (Minoritários) deve ser apresentada nas demonstrações financeiras interinas
consolidadas, como parte integrante do Patrimônio Líquido, assim como, serão destacados os resultados atribuíveis aos mesmos na demonstração do
resultado do exercício.
v) Minoritários
u) Demonstração do resultado abrangente
Demonstração do resultado abrangente é composto da receita líquida, conversão de moeda estrangeira, os ajustes dos instrumentos financeiros derivativos
(líquido de impostos), o ganho não realizado (perda) sobre as pensões, ganhos não realizados (perdas) em títulos de investimento líquido dos efeitos
tributários relacionados, conforme nota 27
Imposto de renda diferido
Ajustes relativos a capitalização dos custos de empréstimos
Reclassificação de minoritários para o patrimônio líquido
Ajustes da diferença no método de apuração dos custos
Efeitos sobre aquisições de companhias - fair value (valor justo)
Reflexos no resultado do exercício
Adoção das IFRS pela primeira vez
Devido ao processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil instituído com o advento da Lei nº 11.638/07, nos exercícios de 2008 e 2009
foram emitidos Pronunciamentos, Orientações e Interpretações técnicas em consonância com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro - IFRS.
Em conexão com esse processo de convergência para as práticas contábeis internacionais - IFRS, na data de transição de 1º de janeiro de 2009, os
patrimônios líquidos em 31 de março de 2010 e 2009, assim como os resultados dos exercícios findos em 31 de março de 2010 e de 2009, foram
reconciliados para as práticas contábeis internacionais - IFRS, não tenho sido geradas diferenças significativas entre os saldos em BRGAAP e IFRS.
Considerando a importância e a necessidade de que as práticas contábeis brasileiras sejam convergentes com as práticas contábeis internacionais e
buscando maior transparência e confiabilidade em suas informações financeiras, usando as prerrogativas constantes da Instrução CVM nº 457, de 13 de julho
de 2007, e com base na Deliberação CVM nº 609 de 22 de dezembro de 2009 que trata da adoção inicial das normas internacionais de contabilidade, a
Administração da Companhia decidiu por apresentar, a partir desta data base, as demonstrações financeiras interinas Consolidadas da Companhia adotando o
IFRS. Dessa forma as demonstrações financeiras consolidadas interinas da Companhia, em 31 de março de 2010, são as primeiras demonstrações
financeiras consolidadas intermediárias, apresentadas de acordo com IFRS, em conexão com as primeiras demonstrações financeiras anuais de acordo com
IFRS a serem elaboradas para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2010.
Aplicação do IFRS 1
As demonstrações financeiras interinas consolidadas da Companhia referentes ao período findo em 31 de março de 2010, comparativas com 31 de março de
2009, são as primeiras demonstrações financeiras elaboradas e apresentadas em conformidade com as IFRS. A Companhia aplicou IFRS 1 - Adoção Inicial
das Normas Internacionais de Relatório Financeiro - IFRS, na elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas.
A data de transição para às práticas internacionais - IFRS na Companhia é 1 de janeiro de 2009. A Companhia preparou seu balanço patrimonial de abertura
em conformidade com as IFRS nessa data.
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Patrimônio líquido
Lucro líquido
Saldos Contábeis em BRGAAP
Ref
16.728.086
129.424
641.254
-
(a)
110.244 53.061
(b)
675.572 77.784
(c)
(68.640)
-
(d)
1.305.900
-
(e)
(185.189)
-
(f)
(62.964) (55.359)
(g)
37.036 22.143
(h)
(6.342) (6.342)
(i)
1 (1.603)
(88.808)
-
64.371
3.277
Total dos ajustes de divergências de práticas
2.422.435
92.961
Saldos Contábeis em IFRS
19.150.521
222.385
Patrimônio líquido
Lucro líquido
Saldos Contábeis em BRGAAP
Ref
18.626.374
81.771
(a)
126.625 13.860
(g)
40.674 3.728
(h)
(6.342)
-
(i)
(5.366)
-
Total dos ajustes de divergências de práticas
155.591
17.588
Saldos Contábeis em IFRS
18.781.965
99.359
(i) - Atualmente, de acordo com IAS 38, o ativo diferido foi extinto.
31 de dezembro de 2009
Outros ajustes
31 de março de 2010
(a) - Diferença de metodologia de avaliação de estoque de produtos acabados que em USGAAP estavam avaliados a mercado, entretanto, de acordo com o
IAS 2, a valorização de produtos acabados deve ser pelo método de custo (custo ou mercado, dos dois o menor (NRV)".
(b) - Ajustes devido ao IFRS 3R ­ Business Combination, o qual determina, dentre outras, a aplicação do método de compra com base no valor justo dos
ativos e passivos adquiridos.
(c) - Relação com os ajustes identificados com impacto no resultado do exercício, conforme já relacionados nas notas (a), (b), (f), (g), (h) e (i).
Ajustes relativos a baixa do ativo diferido
(d) - Refere-se ao ajuste de prática adotado entre a JBS USA e a JBS S.A quanto as datas de fechamento de seus balanços. A aquisição da Pilgrim's
concluída em 28 de dezembro de 2009 foi considerada como evento subsequente ao encerramento do balanço da JBS USA, cuja data de encerramento é 27
de dezembro de 2009. No Brasil, a aquisição foi registrada no balanço consolidado da JBS S.A. para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 diante
dos efeitos que poderiam ser gerados para a correta apresentação das demonstrações contábeis para este período.
(e) - Refere-se à diferença de práticas relacionadas na letra (b), onde houve ganho de barganha devido ao preço negociado de aquisição, visto que a PPC
estava em recuperação judicial, levando a um valor de negociação menor do que o valor de mercado.
(f) - Refere-se ao impacto de imposto de renda diferido relativo às diferenças de práticas identificadas.
(g) - De acordo com o IAS 23 (R) os custos dos empréstimos relacionados aos financiamentos para construção de ativos qualificáveis devem ser agregados
ao custo do ativo.
(h) - De acordo com o IAS 41 os ativos biológicos com mercado ativo devem ser valorizados a mercado.
Reflexo de resultado anteriores
Ajustes da diferença no método de apuração dos custos
Ajustes relativos a capitalização dos custos de empréstimos
Ajustes relativos a valorização a mercado de ativos biológicos
Ajustes relativos a baixa do ativo diferido
Imposto de renda diferido
Ajustes relativos a capitalização dos custos de empréstimos
Ajustes relativos a valorização a mercado de ativos biológicos
Efeitos sobre aquisições de companhias - fair value (valor justo)
Reflexos no resultado do exercício
Diferenças entre datas do exercício social
Ganho em compra vantajosa da PPC
Reclassificação de minoritários para o patrimônio líquido
Ajustes da diferença no método de apuração dos custos
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
4.2 - Interpretações e alterações de normas existentes que recentemente entraram em vigor ou que ainda não estão em vigor
Norma
IFRS 5
IFRS 8
IFRS 9
IAS 1
IAS 7
IAS 17
Classificação de arrendamentos de
terrenos e edifícios
Eliminação da orientação específica relacionada com a
classificação de arrendamentos de terrenos visando a
eliminar a inconsistência com a orientação geral na
classificação de arrendamentos.
Consequentemente, os arrendamentos de terrenos devem
ser classificados como financeiros ou operacionais com
base
nos
princípios
gerais
do
IAS
17.
Aplicável aos exercícios iniciados a
partir de 1 de janeiro de 2010.
Classificação
de
instrumentos
conversíveis entre correntes e não
correntes
Esclarecimento de que a provável liquidação de uma
obrigação por meio da emissão de ações não influencia sua
classificação em corrente ou não corrente. Ao alterar a
definição de passivo corrente, a alteração permite que uma
obrigação seja classificada como não corrente (desde que a
entidade detenha o direito incondicional de diferir a
liquidação por meio da transferência de caixa ou outros
ativos pelo período mínimo de 12 meses após o exercício
social) não obstante o fato de que a contraparte pode exigir
a colocação de ações pela entidade a qualquer momento.
Aplicável aos exercícios iniciados a
partir de 1 de janeiro de 2010.
Classificação de gastos com ativos
não reconhecidos
Alteração estabelecendo a exigência de que apenas gastos
que resultem em um ativo reconhecido no balanço pode ser
classificado como atividades de investimento.
Aplicável aos exercícios iniciados a
partir de 1 de janeiro de 2010.
Classificação
e
mensuração
de
instrumentos financeiros
A Norma apresenta nova classificação e requisitos de
medição
de
ativos
financeiros
que
substituem
a
classificação e medição de requisitos previamente incluídos
na
norma
IAS
39
­
Instrumentos
Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração.
Novos requisitos para a classificação e mensuração dos
passivos
financeiros,
de
retirada
de
instrumentos
financeiros, comprometimento e contabilidade de cobertura
são esperados para ser adicionados ao IFRS 9 em 2010.
Como resultado, a IFRS 9 acabará por ser um substituto
completo para o IAS 39 - Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento
e
Mensuração.
Aplicável aos exercícios iniciados a
partir de 1 de janeiro de 2010.
Divulgações exigidas de ativos não
correntes (ou grupos de alienação)
classificados como mantidos para
venda ou operações descontinuadas
A alteração esclarece que o IFRS 5, "Ativos não correntes
mantidos
para venda
e operações descontinuadas"
especifica as divulgações exigidas de ativos não correntes
(ou grupos de alienação) classificados como mantidos para
venda ou operações descontinuadas.
Também esclarece que as exigências gerais do IAS 1 ainda
são aplicáveis, especialmente as contidas no parágrafo 15
(para uma apresentação adequada) e no parágrafo 125
(fontes de incerteza das estimativas) do IAS 1
Aplicável aos exercícios iniciados a
partir de 1 de janeiro de 2010.
Divulgação de informações relativas
ao ativo por segmento
Pequena alteração no texto da norma, bem como alteração
na base de conclusões visando a esclarecer que uma
entidade deve divulgar uma informação sobre ativos por
segmento apenas se essa informação for informada
regularmente ao diretor responsável pela tomada de
decisões operacionais.
Aplicável aos exercícios iniciados a
partir de 1 de janeiro de 2010.
As interpretações e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para os períodos contábeis da Companhia iniciados em 1º
de janeiro de 2010, ou após essa data, ou para períodos subseqüentes. Entretanto, a adoção das mesmas não apresenta impactos relevantes para as
operações da Companhia:
Tópico
Principais exigências
Data de entrada em vigor
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
IAS 18
IAS 24
IAS 36
IAS 38
IAS 39
5
Aquisição da Pilgrim's Pride Corporation (PPC) e Incorporação da Bertin S.A. (Bertin)
Unidade de contabilização de testes
de impairment econômica do ágio
Alteração para esclarecer que a maior unidade geradora de
caixa (ou grupo de unidades) à qual o ágio deve ser
apropriado para fins de testes do valor recuperável de
ativos (impairment testing) é um segmento operacional
conforme definido no parágrafo 5 do IFRS 8, "Segmentos
operacionais" (ou seja, antes da agregação de elementos
com características econômicas semelhantes permitidas
pelo parágrafo 12 do IFRS 8).
Aplicável aos exercícios iniciados a
partir de 1 de janeiro de 2010.
Mensurando o valor justo de um
ativo intangível adquirido em uma
combinação de negócios
As alterações nos parágrafos 40 e 41 do IAS 38 para
esclarecer
a
descrição
das
técnicas
de avaliação
normalmente usadas pelas entidades ao mensurar o valor
justo dos ativos intangíveis adquiridos em uma combinação
de negócios que não sejam negociados em mercados
ativos
Aplicável aos exercícios iniciados a
partir de 1 de janeiro de 2010.
Tratamento
de
multas
por
pagamento
antecipado
de
empréstimos
com
derivativos
estreitamente relacionados
Esclarecimento
de
que
as
opções
de
pagamento
antecipado, cujo preço de exercício compensa o credor por
perda de juros reduzindo a perda econômica decorrente do
risco de reinvestimento deve ser considerada estreitamente
relacionada com o contrato de dívida principal.
Divulgação de
transação com partes
relacionadas
Alterações à IAS 24 - Divulgação de Partes Relacionadas.
A Norma revisada simplifica os requisitos de divulgação
para as entidades que são controladas, controlada em
conjunto ou significativamente influenciada por um governo
(referido como entidades ligadas ao governo) e clarifica a
definição de uma parte relacionada. A Norma exige a
aplicação retroativa. Assim, no ano do requerimento inicial,
divulgações para o período comparativo terá de ser
corrigido. Aplicação mais cedo é permitida, quer de toda a
Norma revista ou da isenção parcial para o governo,
entidades ligadas. Se uma entidade aplicar a norma ou a
isenção total ou parcial, por um período com início antes de
1 de janeiro de 2011, é obrigado a divulgar esse fato.
Aplicável aos exercícios iniciados a
partir de 1º de janeiro de 2011.
Aplicável aos exercícios iniciados a
partir de 1 de janeiro de 2010.
Determinar se uma entidade está
agindo como principal ou como
agente
Orientação complementar acrescentada no anexo do IAS
18 "Receita" sobre a determinação do fato de uma entidade
estar agindo como principal ou como agente.
Não aplica, pois o anexo não faz parte
da Norma.
Em 28 e 31 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu, através de sua subsidiária JBS USA, 64% do controle acionário da PPC e incorporou a Bertin,
respectivamente, conforme comunicados feitos ao mercado àquela época.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO - Pró - forma
Devido a incorporação da Bertin pela Companhia e aquisição de parte significativa do controle acionário da PPC pela JBS USA, em data próxima ao
encerramento do exercício de 2009, o resultado consolidado, em 31 de março de 2010, sofreu significativo acréscimo, que dificulta a comparabilidade com as
demonstrações financeiras interinas consolidadas do período anterior. Com objetivo de prover melhores condições de análise dessas demonstrações
financeiras interinas consolidadas, com relação à comparabilidade das mesmas, estão sendo apresentados a seguir, o resultado (pró-forma) do consolidado
em 31 de março 2009, incluindo a referida incorporação e aquisição de investimento relevante pela subsidiária JBS USA, com objetivo exclusivo de
demonstrar o resultado combinado dessas empresas no primeiro trimestre de 2009 com o resultado auferido pela Companhia no trimestre corrente:
14
background image
JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
31.03.10
JBS S.A.
JBS S.A.
(Consolidado)
Bertin S.A.
PPC
JBS S.A.
Bertin S.A.
PPC
Receita operacional líquida
12.550.285
9.267.927
1.772.602
3.924.880
14.965.409
Custo dos produtos vendidos
(11.110.741)
(8.509.805)
(1.358.301)
(3.697.851)
(13.565.957)
LUCRO BRUTO
1.439.544
758.122
414.301
227.029
1.399.452
Despesas administrativas, gerais e com vendas
(906.129)
(629.738)
(266.983)
(181.093)
(1.077.814)
Resultado financeiro líquido
(367.005)
(446.582)
(87.712)
(95.620)
(629.914)
Demais (despesas) receitas
(67.522)
(618)
1.606
(80.712)
(79.724)
Imposto de renda e contribuição social
(34.290)
(4.803)
(13.014)
(5.425)
(23.242)
Participação minoritária no resultado de controladas
34.761
935
2.682
-
52.512
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO PERÍODO
99.359
(322.684)
50.880
(135.821)
(358.729)
Resultado antes da provisão para IR/CS
98.888
(318.816)
61.212
(130.396)
(388.000)
Resultado financeiro líquido
367.005
446.582
87.712
95.620
629.914
Depreciação e amortização
318.934
83.776
62.366
139.859
286.001
Despesas extraordinárias
77.134
-
-
-
-
VALOR EBITDA
861.961
211.542
211.290
105.083
527.915
ATIVO
JBS S.A
(Consolidado)
Bertin S.A.
PPC
JBS S.A.
com Bertin e PPC
Disponibilidades e aplicações financeiras
2.291.619
2.394.029
93.760
4.779.408
Contas a receber de clientes
2.256.721
851.504
882.101
3.990.326
Estoques
2.549.673
1.088.926
1.860.322
5.498.921
Imposto a recuperar
623.022
938.638
-
1.561.660
Outros ativos circulantes e não circulantes
1.805.453
254.389
546.765
2.606.607
Investimentos em controladas
-
14.022
133.676
147.698
Imobilizado
5.825.225
4.126.023
3.845.580
13.796.828
Intangível e diferido
2.107.745
1.001.302
151.484
3.260.531
TOTAL DO ATIVO
17.459.458
10.668.833
7.513.689
35.641.980
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Fornecedores
1.930.998
665.046
497.874
3.093.918
Empréstimos e financiamentos
5.612.088
5.546.941
333.513
11.492.542
Outros passivos circulantes e não circulantes
2.922.477
1.230.036
6.394.756
10.547.269
Participação de minoritários
(2.457)
54.713
-
52.256
Patrimônio líquido
6.996.352
3.172.097
287.544
10.455.993
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
17.459.458
10.668.833
7.513.689
35.641.980
Os saldos de ativo e passivo, para fins de adoção às normas internacionais de contabilidade, devem ser comparativos com o período anterior, e
adicionalmente, com o saldo de abertura em IFRS, sendo este 1 de janeiro de 2009. Devido a incorporação da Bertin pela Companhia e aquisição de parte
significativa do controle acionário da PPC pela JBS USA ter ocorrido em data próxima ao encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, não
constam no saldo de abertura esses dois representativos investimentos. Dessa forma, com objetivo de prover aos usuários das demonstrações financeiras
interinas consolidadas uma comparabilidade entre os saldos, demonstramos abaixo um balanço pró-forma de como seria o saldo de abertura em IFRS, na
data de transição de 1 de janeiro de 2009, incluindo a incorporação da Bertin pela Companhia e aquisição de parte significativa do controle acionário da PPC
pela JBS USA:
1 de janeiro de 2009
"Pró-forma"
Demonstração da apuração do indicador EBITDA (Resultado antes dos
efeitos financeiros, imposto de renda, contribuição social, depreciação e
amortização)
31.03.09
"Pró-forma"
BALANÇO PATRIMONIAL NA DATA DE APRESENTAÇÃO INICIAL (Transição) - Pró - forma
15
background image
JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
6
6.1 - Incorporação Bertin
Valor investido na Bertin
11.987.963
Patrimônio Líquido da Bertin em 31/12/2009
2.527.354
Ágio gerado na operação
9.460.609
Ágio gerado na operação
9.460.609
(-) Valor justo do imobilizado
(146.152)
(-) Valor justo de marcas e patentes
(267.959)
(+) Reflexo do IR/CS das investidas
23.428
Ágio residual (Goodwill)
9.069.926
6.2 - Aquisição da Pilgrim's Pride
Em 16 de setembro de 2009, a J&F e a ZMF, até então acionistas da Companhia e os acionistas controladores do Bertin, concordaram em iniciar um processo
de associação das empresas, sendo o Bertin uma empresa brasileira que era uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado
da América Latina. De acordo com os termos do contrato de associação: (1) os acionistas controladores da Companhia concordaram em contribuir as ações
da Companhia por eles detidas, direta ou indiretamente, representativas de 51,4% da Companhia, em troca de ações a serem emitidas por uma holding recém-
constituída, denominada FB Participações S.A.; e (2) os acionistas controladores do Bertin concordaram em contribuir a totalidade de suas ações
representativas de 73,1% do Bertin em troca de ações que serão emitidas pela FB Participações.
Em 23 de dezembro de 2009 os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contribuíram a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 ações ordinárias de
emissão da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, para aumento de capital da FB Participações, atual acionista da Companhia.
Combinações de negócios
Resumo da operação de alocação do ágio
Alocação do ágio - R$ mil
Com relação aos ganhos esperados esperadas com a incorporação do Bertin, a Companhia espera aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poderá se
beneficiar com a redução de custos com embalagem, processos industriais, formulação e administração, além de sinergias advindas principalmente do
corporativo e das exportações.
A parcela residual do ágio após as alocações supremencionadas foi registrada como "Ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura", para fins
contábeis, o qual não é amortizável, e se sujeita a teste anual de recuperabilidade (teste de impairment) para atendimento ao IAS 38.
Para fins de alocação do ágio, nos termos da IFRS 3 (R), foram apuradas mais valias referentes aos grupos de imobilizado e intangível (basicamente marcas e
patentes). Os passivos fiscais fiscais diferidos e demais ajustes nos ativos (como despesas antecipadas) não são aplicáveis, conforme IFRS 3 (R) e IAS 12.
Com relação às marcas e patentes foram considerados as avaliações da divisão de Lácteos (Vigor e Leco), e também do segmento de processados da divisão
carnes (Bertin). O cálculo do ágio residual por rentabilidade futura (goodwill), após a alocação das mais valias geradas às determinantes contas do ativo que
as originaram, encontra-se apresentado abaixo:
O valor do negócio, que ocasionou a incorporação do Bertin pela Companhia, foi realizado pelo montante de R$ 11.987.963, correspondente a incorporação de
100% do patrimônio líquido da incorporada. O valor pago está fundamentado pelo valor econômico do Bertin na data da operação, e o ágio total (excesso)
gerado foi de R$ 9.460.609, como segue na tabela abaixo:
Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA Holdings celebrou um acordo de compra de ações com a Pilgrim's Pride Corporation - PPC ("Acordo PPC"), que
estava operando sob a proteção do capítulo 11 do Código de Falências dos E.U.A.. Nos termos do Acordo PPC e Plano de Reestruturação PPC, a JBS USA
Holdings comprou 64% das ações da PPC em circulação através de um investimento direto de US$ 800.000 mil (R$ 1.392.960) em 28 de dezembro de 2009
para que a PPC saísse da situação de falência. Os US$ 647.988 mil (R$ 1.128.277) inicialmente atribuído à participação de não controladores foi calculada
com base no número de ações ordinárias em circulação (77.141.389), multiplicado pelo preço de cotação da ação no mercado de US$ 8,40 na data de
aquisição.
Os custos de transação incorridos durante a compra da PPC foram de US$8.300 mil (R$ 14.500) , dos quais foram registrados US$ 3.300 mil (R$ 5.700)
durante o exercício de 2009 e US$ 5.000 mil (R$ 8.000 mil) durante o período encerrados em 28 de março de 2010 (encerramento trimestral na PPC). A
aquisição resultou em um ganho de barganha de US$ 106.357 (R$ 191.701) reconhecido diretamente ao resultado da JBS USA. O ganho foi reconhecido com
base no excesso do valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relação ao preço de aquisição e o valor justo agregado das
participações minoritárias, sendo reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2009.
Em 28 de dezembro de 2009 referido processo de associação foi concluído com o Bertin através de uma reorganização societária que, após a prévia
incorporação da totalidade das 28.636.178 ações de emissão do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009, resultou na incorporação do Bertin pela
Companhia. Os acionistas controladores do Bertin contribuíram a totalidade das 679.182.067 ações da Companhia que tais acionistas receberam em virtude
da incorporação de ações acima mencionada em aumento de capital da FB Participações, no valor total de R$ 4.949.046, mediante a emissão de
2.334.370.128 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal de emissão da FB.
16
background image
JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Valor investido na Pilgrim's Pride Corporation - PPC
1.392.960
1.128.277
Total do valor pago e participação de não controladores
2.521.237
Valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos
2.712.938
Valor estimado do ganho de barganha
191.701
Alocação do valor estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na Pilgrim's Pride Corporation - PPC:
(+) Valor justo do imobilizado
1.126.818
(+) Valor justo de intangíveis
72.610
(-) Valor justo de outros ativos correntes
(31.832)
(-) Reflexo do IR/CS das investidas
(469.406)
(-) Valor justo da participação dos não-controladores
(506.489)
Total da alocação do preço de compra
191.701
7
Caixa e equivalentes de caixa
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Disponibilidades
2.147.231
4.551.441
975.196
CDB - DI
649.879
497.268
1.150.604
Fundos de investimentos
194.897
18.821
165.819
2.992.007
5.067.530
2.291.619
As disponibilidades e aplicações financeiras são os itens do balanço patrimonial que são apresentados na demonstração dos fluxos de caixa como caixa e
equivalentes de caixa e são assim apresentadas:
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia refletem a aquisição da PPC contabilizada como uma aquisição em conformidade com o IFRS 3 ­
Combinação de Negócios ("Business Combinations"). A JBS USA adquiriu a participação de 64% do capital da PPC, a fim de adicionar produtos de frango à
existente linha de carne de boi e de porco, permitindo a venda cruzada diante dos clientes com o intuito de diversificar os riscos típicos da indústria, tais como
os ciclos da própria indústria e mudanças na preferência dos consumidores de proteínas. Os ativos adquiridos incluem 29 unidades operacionais de frango,
apoiados por 31 fábricas de ração, 41 incubadoras, onze instalações de processamento, nove unidades de transformação, e três instalações de ração para
animais domésticos nos Estados Unidos e México.
Os resultados da PPC estão incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir da data de aquisição, incluindo encargos de
reestruturação administrativa de US $ 25.900 mil (R$ 45.100) e itens de reorganização de US$ 7.100 milhões (R$ 12.400), lançados durante o período
encerrado em 28 de marco de 2010.
A alocação do preço de compra é preliminar, ficando pendente a conclusão das avaliações dos ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo impostos
diferidos. A alocação do preço de compra preliminar é apresentada a seguir e está sujeita a alterações, o que pode ocorrer no prazo máximo de um ano, nos
termos definidos no IFRS 3 (R). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 28 de dezembro
de 2009
Apuração do ganho de barganha
Os Certificados de Depósitos Bancários - CDB-DI, realizados junto a instituições financeiras de primeira linha, são pós-fixados e rendem em média 100% do
valor da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. Os fundos de investimentos estão representados por aplicações em fundos multi mercados,
abertos a público qualificado.
Valor justo da participação de não controladores
A alocação do valor estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos, nos termos da IFRS3 (R), foram utilizadas apenas as mais valias referentes aos
grupos de imobilizado e intangível e menos valia de ativos correntes. Os passivos fiscais diferidos e demais ajustes nos ativos (como despesas antecipadas)
não são aplicáveis, conforme IFRS 3 (R) e IAS 12. O valor justo da participação dos não controladores na adquirida foi mensurado na data da aquisição, com
base nos preços no mercado ativo das ações não detidas pela adquirente.
17
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
8
Contas a receber de clientes
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Duplicatas a vencer
2.266.207
2.279.432
1.679.292
Duplicatas vencidas:
De 1 a 30 dias
613.397
606.157
449.001
De 31 a 60 dias
161.230
167.136
71.726
De 61 a 90 dias
91.183
68.543
24.236
Acima de 90 dias
325.338
233.347
63.050
Ajuste a valor presente
-
-
(1.191)
(164.662)
(153.178)
(29.393)
1.026.486
922.005
577.429
3.292.693
3.201.437
2.256.721
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Saldo inicial
(153.178)
(29.393)
(9.164)
(+) Adições
(8.594)
(11.395)
(9.364)
(+) Incorporação
-
(109.605)
(12.606)
(+) Variação Cambial
(2.890)
(2.785)
1.741
Saldo final
(164.662)
(153.178)
(29.393)
9
Estoques
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Produtos acabados
2.303.467
2.143.166
1.770.198
Produtos em processo
198.825
215.102
157.745
Matéria-prima
809.317
411.308
70.213
Ativos biológicos
(1)
262.990
263.174
279.356
Almoxarifado
332.759
693.513
272.161
3.907.358
3.726.263
2.549.673
(1)
- Ativos biológicos: Compostos basicamente por animais vivos, em sua maioria, em confinamento.
Ativos biológicos
Conforme IFRS 7, segue a movimentação da PCLD:
a) o preço de mercado da transação mais recente, considerando que não tenha havido nenhuma mudança significativa nas circunstâncias econômicas entre a
data da transação e a de encerramento das demonstrações financeiras interinas consolidadas;
b) preços de mercado de ativos similares com ajustes para refletir diferenças; e
c) padrões do setor, tais como o valor de pomar expresso pelo valor de embalagem padrão de exportação, alqueires ou hectares, e o valor de gado expresso
por quilograma ou arroba de carne.
De acordo com os requerimentos do IAS 41 ­ Ativo Biológico, empresas que possuem atividades agrícolas, tais como, cultivo de grãos, aumento de rebanho
(operações de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas estão sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se
determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado "Market to Market - MtM", no mínimo durante os encerramentos trimestrais
e de exercício, reconhecendo os efeitos destas valorizações diretamente no resultado do período ou exercício. No entanto, a norma evidencia que, para os
casos em que não há mercado ativo, como os apresentados pela empresa JBS USA Holdings, uma ou mais das seguintes alternativas para a determinação
do valor justo deverá ser adotada:
Há uma premissa de que o valor justo dos ativos biológicos podem ser mensurado de forma confiável. Contudo, tal premissa pode ser rejeitada no caso de
ativo biológico cujo valor deveria ser determinado pelo mercado, porém, este não o tem disponível e as alternativas para estimá-los não são claramente
confiáveis. Em tais situações, o ativo biológico deve ser mensurado ao custo, menos qualquer depreciação e perda por irrecuperabilidade acumuladas.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - PCLD
18
background image
JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
31.03.10
31.12.09
1.01.09
1.079
958
869
8.800
8.629
13.893
198.434
195.667
234.502
208.313
205.254
249.264
31.03.10
31.12.09
1.01.09
5.741
13.549
-
21.803
16.333
-
27.543
29.883
-
31.03.10
31.12.09
1.01.09
27.134
28.037
30.092
27.134
28.037
30.092
10
Impostos a recuperar
31.03.10
31.12.09
1.01.09
ICMS / IVA / VAT
1.060.642
1.018.822
476.761
IPI
113.757
112.863
111.447
PIS e COFINS
375.197
355.882
32.957
IRRF
102.451
93.324
29.612
Outros
105.506
100.890
38.734
Ajuste a valor presente
-
-
(1.182)
1.757.553
1.681.781
688.329
Desmembramento:
Ativo circulante
1.142.805
1.066.033
623.022
Ativo não circulante
614.748
615.748
65.307
1.757.553
1.681.781
688.329
ICMS
Gado
Gado a pasto
Total de ativo biológico avaliado a mercado
EMPRESA NA ITALIA
Gado
Porco e Cordeiro
As operações relativas aos ativos biológicos das atividades na Itália são representados integralmente por gados bovinos em sistema de confinamento
(intensivo), cuja valorização a mercado é mensurada de forma confiável em virtude da existência de mercados ativos para os mesmos, conforme demonstrado
abaixo:
EMPRESAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA
Total de ativo biológico avaliado a custo
Gado
As operações relativas aos ativos biológicos das atividades no Brasil são representados integralmente por gados bovinos em sistema de confinamento
(intensivo) e gado bovino a pasto (extensivo), cuja valorização a mercado é mensurada de forma confiável em virtude da existência de mercados ativos para
os mesmos, conforme demonstrado abaixo:
Total de ativo biológico avaliado a mercado
Frango
Abaixo, apresentamos a composição dos ativos biológicos, das empresas localizadas nos Estados Unidos da América, cujos saldos são mensurados ao custo:
Conforme mencionado anteriormente, parte dos ativos biológicos da empresa JBS USA Holdings não serão valorizados a mercado, adotando-se os
procedimentos de valorização pelo custeio por absorção, pelos seguintes motivos:
Frangos ­ A empresa Pilgrim's Pride Corporation possui atividade de criação de frango, no entanto, em virtude do período de "maturação", que compreende o
período entre o ovo até o momento do abate, ser inferior a 45 dias, não possue mercado ativo;
Porco e Cordeiro ­ A unidade da JBS na Austrália mantém porcos e cordeiros em sistema de confinamento e não há mercado ativo para tais atividades;
Gado Bovino ­ A unidade da JBS na Austrália mantém gado bovino em sistema de confinamento e não há mercado ativo confiável em virtude de sua "era",
pois trata-se de gado bovino superior a 180 dias, no entanto, o mercado ativo contempla apenas gado bovino entre 75 e 100 dias.
O mencionado saldo credor está em processo de fiscalização e homologação pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e a Companhia tem
expectativa de recuperação integral, inclusive do crédito outorgado de ICMS (compreende a diferença percentual entre a alíquota nominal de escrituração nos
livros fiscais e a taxa efetiva de arrecadação do ICMS vigente no Estado de origem), o qual vem sendo contestado pelo Estado de São Paulo. Todavia, o
procedimento adotado pela Companhia está amparado na legislação tributária vigente, conforme opinião de seus consultores jurídicos externos e internos.
EMPRESAS NO BRASIL
O saldo credor de ICMS a recuperar na Companhia, advém da obtenção de créditos por compras de matérias-primas, materiais de embalagem e secundários
em volume superior aos débitos gerados nas vendas locais, uma vez que as exportações são isentas.
19
background image
JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
PIS e COFINS
IRRF
GERAL
11
Transações com partes relacionadas
CONTROLADORA
Contas a
receber de
clientes
Fornecedores
Contratos de
mútuo
Contas a
receber de
clientes
Fornecedores
Contratos de
mútuo
Subsidiárias diretas
Mouran Alimentos Ltda.
- -
13.757 -
-
11.455
JBS Confinamento Ltda.
99 3.126 86.528 138
4.638 76.010
JBS Embalagens Metálicas Ltda.
- 1.893 51.551 -
500 49.043
JBS USA, Inc
- -
(801.947)
-
-
-
Inalca JBS S.p.A
697 4
-
3.479 4
-
JBS Slovakia Holdings s.r.o.
- -
(1.158.127)
-
-
(941.640)
Subsidiárias indiretas
JBS Global Beef Company Lda.
48 -
(41.854)
48
-
(40.918)
JBS Global (UK) Limited
13.625 -
-
21.920 -
-
JBS Argentina S.A.
- 798 53.868 -
2.259 -
The Tupman Thurlow Co.
5.364 -
14.441 4.432 -
13.943
Global Beef Trading SU Lda.
1.534 238 -
521
-
-
Beef Snacks Brasil Ind.Com. Ltda.
20 8
76.883 7
-
74.373
Beef Snacks International BV
- -
3.712 -
-
3.569
JBS HU Ltd
- -
(94.749)
-
-
(90.108)
Marr Russia L.L.C
5.069 -
-
1.734 -
-
SARL Inalca Algerie
- 4
-
-
-
-
Austrália Meat
- 610 -
-
1.144 -
Subsidiárias incorporadas
(2)
Fabrica de Prod. Alimentícios Vigor S.A.
2.858
2
(175.824)
3.029 281.257 -
Cia Leco de Prod. Alimenticios
343
-
2.621
2.152 -
-
Cascavel Couros Ltda
115.629
3.325
(195.498)
112.872 230.771 -
Novaprom Food Ingredients Ltda
277
244
2.310
1.024 112 -
Biolins Energia Ltda.
3.445
789
35.610
34.382 22 -
Sampco Inc.
41.107
-
-
30.529 -
11.951
Frigorífico Canelones S.A.
-
259
-
-
533 -
Wonder Best Holding Company
15.284
-
-
10.857 -
-
Trump Asia Entreprise Ltd
6.888
-
-
6.422 -
-
Bertin Paraguay
-
-
3.740
-
-
3.660
Bertin USA Corporation
-
-
18.790
-
-
-
Outras empresas ligadas
JBS Agropecuária Ltda.
15
-
137
2.446
-
Flora Produtos de Hig. Limp. S.A.
2.302
379
-
5.297 238
-
214.604 11.679 (2.104.188)
238.980 523.924 (828.662)
31.03.10
31.12.09
Refere-se a crédito não cumulativo de PIS e COFINS, apurados na Companhia, incidentes sobre as aquisições de matérias-primas, materiais de embalagem e
materiais secundários utilizados nos produtos vendidos no mercado externo.
Os principais saldos entre partes relacionadas nas contas patrimoniais e nas contas de resultado são a seguir apresentados:
A Companhia e sua controlada JBS Embalagens, amparadas na jurisprudência em decisões da Câmara Superior do Conselho de Contribuintes e por seus
assessores jurídicos, que julgam ser "praticamente certo" o êxito nessas demandas judiciais, registraram a atualização monetária com base na SELIC
incidente sobre créditos extemporâneos de PIS, COFINS e IPI a recuperar no valor de R$144.505. Desse total foram recebidos até o momento o montante de
R$ 28.986 permanecendo um saldo remanescente, registrado no ativo não circulante, de R$ 115.519.
Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, realizável mediante compensação com imposto de renda e contribuição social
a pagar sobre lucros.
Com base em estudos realizados pela Administração da Companhia, amparada por seus assessores jurídicos, os referidos créditos de ICMS foram
segregados quanto à sua realização, de circulante para não circulante, no montante de R$ 320.000 no consolidado, realizados no período findo em 31 de
março de 2010.
20
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
CONTROLADORA
Contas a
receber de
clientes
Fornecedores
Contratos de
mútuo
Subsidiárias diretas
Mouran Alimentos Ltda.
-
-
5.719
JBS Confinamento Ltda.
215
8
14.959
JBS Embalagens Metálicas Ltda.
-
2.735 57.282
JBS Global A/S (Dinamarca)
-
-
(531)
JBS USA, Inc
-
-
1.580.340
Inalca JBS S.p.A
6.798 -
-
Subsidiárias indiretas
JBS Global Beef Company Lda.
-
-
(54.920)
JBS Global (UK) Limited
24.625 -
-
JBS Argentina S.A.
-
677 -
The Tupman Thurlow Co.
34.258 715 18.488
Beef Snacks Brasil Ind.Com. Ltda.
5
-
72.135
Beef Snacks International BV
-
-
4.463
Marr Russia L.L.C
-
-
2.933
SARL Inalca Algerie
129
-
-
Frimo S.A.M.
-
4
-
Outras empresas ligadas
JBS Agropecuária Ltda.
143
7.540 -
Flora Produtos de Hig. Limp. S.A.
1.813 83 -
67.986 11.762
1.700.868
1.01.09
21
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Receita
(Despesa)
Financeira
Compras de
mercadorias
Receitas de vendas
Receita
(Despesa)
Financeira
Compras de
mercadorias
Receitas de
vendas
Subsidiárias diretas
Mouran Alimentos Ltda.
503 -
-
382
-
-
JBS Confinamento Ltda.
2.343 12.673 259
766
471 106
JBS Embalagens Metálicas Ltda.
2.070 10.029 -
2.795 9.148 -
JBS Global A/S (Dinamarca)
- -
-
4
-
-
JBS USA, Inc
(497) 986 1.427 21.636 -
712
Inalca JBS S.p.A
- -
6.879 -
-
7.804
JBS Slovakia Holdings s.r.o.
(10.775) -
-
-
-
-
Subsidiárias indiretas
JBS Global (UK) Limited
- -
13.951 -
-
16.414
JBS Argentina S.A
- 2.219 -
-
36.208 -
The Tupman Thurlow Co.
195 -
6.293 323
-
26.805
Global Beef Trading SU Lda.
- 448 7.589 -
-
13.363
Beef Snacks Brasil Ind.Com. Ltda.
2.230 8
-
2.704 -
149
Beef Snacks International
84 -
-
71
-
-
JBS HU Ltd
(2.640) -
-
-
-
-
Marr Russia L.L.C
- -
12.920 35
-
29.611
Swift & Company Trade Group
- -
124
-
-
-
Subsidiárias incorporadas
(2)
Fabrica de Prod. Alimentícios Vigor S.A.
- 13 -
-
-
-
Cascavel Couros Ltda
- 6.673 -
-
-
-
Novaprom Food Ingredients Ltda
- 402 -
-
-
-
Biolins Energia Ltda.
- 4.141 -
-
-
-
Sampco Inc.
156 -
-
-
-
-
Frigorífico Canelones S.A.
- 939 -
-
-
-
Bertin Paraguay
83 -
-
-
-
-
Outras empresas ligadas
-
-
JBS Agropecuária Ltda.
- 457 137
-
6.317 57
Flora Produtos de Hig. Limp. S.A.
- 179 9.710 -
685 20.220
(6.248) 39.167
59.289
28.716 52.829
115.241
31.03.10
31.03.09
(2)
- Refere-se às subsidiárias da incorporadora Bertin, que para fins de melhor visualização e evidenciação aos usuários das informações, foram destacadas,
tendo impacto apenas em ativos e passivos.
22
background image
JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
31.03.10
31.12.09
1.01.2009
Beef Snacks do Brasil Ltda.
38.441
37.186
40.321
Beef Snacks International BV.
3.757
3.722
5.012
Jerky Snacks Brands, Inc.
6.923
6.661
9.444
49.121 47.569
54.777
Membros
31.03.10
31.12.09
1.01.2009
Diretoria Executiva e Conselho de Administração
8
963
4.243
3.000
8
963
4.243
3.000
O Diretor Jurídico e o Diretor de Relação com Investidores são parte de contrato de trabalho no regime CLT (Consolidação das Leis Trabalhistas), onde
seguem todas as prerrogativas legais de remunerações e benefícios. Não contemplam as remunerações quaisquer participações nos resultados da
Companhia, ou outros benefícios corporativos adicionais aos empregados ou que se estendam aos familiares.
Com exceção aos descritos acima, os demais membros da Diretoria Executiva e Conselho de Administração não são partes de contrato de trabalho ou outros
contratos que prevejam benefícios corporativos adicionais, tais como benefício pós-emprego ou quaisquer outros benefícios de longo prazo, benefícios de
rescisão de trabalho que não estejam de acordo com os requeridos pela CLT, quando aplicável, ou remuneração com base em ações.
Os membros suplentes do Conselho de Administração são remunerados por cada reunião de Conselho em que comparecem.
O montante de R$ 49.121 (R$ 47.569 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 54.569 em 1 de janeiro de 2009) referente a créditos de subsidiárias consolidadas
parcialmente, conforme detalhamento abaixo:
Nos contratos de mútuo incidem variação cambial e juros, quando aplicável.
Remuneração do pessoal chave da administração
O pessoal chave da Administração inclui a Diretoria Executiva e Conselho de Administração. O valor agregado das remunerações recebidas por esses
administradores da Companhia, por serviços nas respectivas áreas de competência, no trimestre findo em 31 de março de 2010, no exercício findo em 31 de
dezembro de 2009 e saldo incial em 1 de janeiro de 2009 está demonstrado a seguir:
O saldo consolidado de créditos com empresas ligadas, no montante de R$ 352.436 em 31 de março de 2010 (R$ 326.972 em 31 de dezembro de 2009 e R$
54.777 em 1.01.2009 ), possui a seguinte composição:
O montante R$ 303.315 (R$ 279.405 em 31 de dezembro de 2009) referente a utilização de parte da linha de crédito de US$ 200 milhões, sobre a qual incide
juros de mercado, entre a subsidiária indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiária da controladora J&F Participações S.A., não consolidada, onde a
J&F Oklahoma se utiliza desse crédito para aquisição de gado para engorda que são colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para serem aprontados
para o abate.
b) Empresas consolidadas parcialmente
Durante o trimestre findo em 31 de março de 2010, e exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e saldo incial em 1 de janeiro de 2009 não foram registradas
quaisquer provisões para créditos de liquidação duvidosa, assim como não foram reconhecidas quaisquer despesas de dívidas incobráveis relacionadas às
transações com partes relacionadas.
a) Empresas não consolidadas
Detalhamento das transações com partes relacionadas
A J&F Oklahoma possui ainda 2 acordos comerciais com subsidiárias da Companhia:
i) Contrato de fornecimento de gado e acordo de alimentação com a JBS Five Rivers, onde esta se responsabiliza pelo gado pertencente à J&F Oklahoma e
cobra os custos medicinais e de engorda, além de uma taxa diária de aluguel em bases usuais de mercado;
ii) Contrato de compra e venda de gado com a JBS USA de ao menos 500.000 cabeça ao ano, a partir de 2009 até 2011, realizado em bases usuais de
mercado.
A JBS Five Rivers é também garantidora em terceiro grau, após garantia de ativos da própria J&F Oklahoma e sua controladora, de até US$ 250 milhões em
uma linha de crédito da J&F Oklahoma.
A Companhia é garantidora da operação de captação de US Bonds da controlada JBS USA, no montante de US$ 700 milhões com vencimento em 2014.
A Companhia e suas controladas mantêm transações comerciais entre si, principalmente de operações de vendas mercantis, realizadas a preços e condições
normais de mercado, quando existentes.
A controladora J&F Participações S.A. é garantidora da operação de captação de Eurobonds da Companhia no montante de US$ 275 milhões com vencimento
em 2011.
Garantias prestadas e/ou recebidas
23
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
12
Imobilizado
Taxas anuais de
depreciação
Custo
Reavaliação
Depreciação
acumulada 31.03.10
31.12.09
1.01.09
Imóveis
3 a 20%
5.697.909
116.742
(456.120)
5.358.531
4.987.115
1.572.864
Terra nua e
terrenos
-
2.379.377
9.352
(43.437)
2.345.292
1.958.941
844.267
Máquinas e
equipamentos
8 a 10%
6.849.995
44.705
(1.317.297)
5.577.403
6.022.602
2.014.090
Instalações
10%
920.181
21.815
(100.685)
841.311
768.024
97.289
Equipamentos
de informática
20 a 100%
157.929
754
(82.763)
75.920
82.727
37.046
Veículos
14 a 50%
610.610
195
(195.689)
415.116
331.559
80.101
Obras em
andamento
-
587.254
-
-
587.254
804.635
1.105.083
Outros
10 a 100%
151.254
3.866
(86.974)
68.146
62.684
74.485
-
(599)
(599)
-
17.354.509
197.429
(2.282.965)
15.268.374
15.017.688
5.825.225
Movimentação do ativo imobilizado
31.12.09
Adoção inicial
IFRS Adições
Baixas
Depreciação
Variação
cambial
31.03.10
15.017.688 3.730
319.560
(33.047)
(296.624)
257.067
15.268.374
Capitalização de juros - Custos dos empréstimos
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Imobilizado em andamento
583.524
782.494
1.090.190
(+) custos de empréstimos capitalizados
3.730
22.141
14.893
587.254 804.635 1.105.083
Provisão para redução ao valor
recuperável
Líquido
O saldo de obras em andamento representa os investimentos com ampliação, modernização e adequação das unidades industriais frigoríficas visando a
manutenção e obtenção de novas certificações exigidas pelo mercado. Quando da conclusão e início da operação desses ativos, os mesmos são transferidos
para a adequada conta do ativo imobilizado, sendo reconhecida a partir desse momento a depreciação dos bens.
Até dezembro de 2007 foi efetuada reavaliação espontânea de bens do ativo imobilizado, suportada por laudo emitido pela empresa especializada SETAPE ­
Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e Engenharia S/C Ltda., de grande parte das unidades industriais da Companhia acrescida aos saldos do ativo
imobilizado em contrapartida à rubrica reserva de reavaliação e da provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos. O método e premissa
aplicado à estimativa do valor justo dos itens, foi determinado diretamente a partir de preços observáveis em mercado ativo. Em 31 de março de 2010, o
saldo de reavaliações no ativo imobilizado é de R$ 197.429 a reserva de reavaliação é de R$ 110.922 e a provisão para imposto de renda e contribuição social
é de R$ 52.569. Para as reavaliações acrescidas ao ativo imobilizado foi registrada depreciação acumulada no montante de R$ 33.938
De acordo com as premissas estabelecidas pelo IAS 23 ­ Custos dos empréstimos, a Companhia realizou a capitalização dos custos de empréstimos
diretamente atribuíveis à construção de ativos qualificáveis, os quais estão representados exclusivamente por obras em andamento. Os custos de
empréstimos alocados aos ativos qualificáveis, em 31 de março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 1 de janeiro de 2009, encontram-se apresentados abaixo:
Os itens do ativo imobilizado têm o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Decorrente da
momentânea paralisação das atividades da subsidiária indireta Beef Snacks, a Administração contratou empresa especializada, SETAPE - Serviços Técnicos
de Avaliações do Patrimônio e Engenharia S/C Ltda., para avaliação do valor líquido de venda, com base em avaliação a mercado dos bens, deduzidos dos
possíveis custos de transação para os terrenos, edificações, máquinas e equipamentos que compõe a estrutura fabril da Empresa, sendo que foi identificada
uma necessidade de constituição de provisão para desvalorização desses ativos, quando avaliados pelo seu "valor líquido de venda", no montante de R$
1.198, registrados no resultado da Beef Snacks de 31 de dezembro de 2009, na conta de outras receitas e despesas operacionais. Devido ao fato dessa
investida indireta ser parte de uma joint venture, onde a Companhia participa em 50% do capital da empresa, apenas esse percentual do impairment é
reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
A Companhia e suas controladas efetuaram a revisão da vida útil dos ativos imobilizados, através da contratação de empresa especializada SETAPE ­
Serviços Técnicos de Avaliações do Patrimônio e Engenharia S/C Ltda., onde não foram identificadas divergências relevantes se comparadas as vidas úteis
adotadas até 31 de dezembro de 2009. Sendo que, atualmente todas às vidas úteis dos ativos imobilizados foram devidamente revisadas e aplicadas a partir
de 1 de janeiro de 2010.
24
background image
JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
13
Intangível
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Ágio
11.374.531
12.020.947
2.069.749
Marcas e patentes
631.977
452.574
9.615
Softwares
15.990
6.165
-
Direito de exploração do uso da água
34.780
117.534
28.381
Carteira de clientes
689.359
647.585
-
Outros Intangíveis
46.788
119.037
-
12.793.425
13.363.842
2.107.745
Movimentação do ativo intangível
31.12.09
Ajuste adoção inicial
IFRS Amortização
(6)
Variação cambial
31.03.10
13.363.842
(540.445)
(22.309)
(7.663)
12.793.425
Ágio
Na Companhia
Na Companhia - Decorrente da incorporação da Bertin
Ágio aquisição da Bertin USA Corporation
13.183
Ágio aquisição da Novaprom Foods Ingredients
12.000
Ágio aquisição das ações da Vigor
798.503
Ágio aquisição da Phitoderm
4.044
Ágio aquisição da Goult Participações
48.598
Ágio aquisição das ações da Leco
13.846
890.174
Em controladas
A Inalca JBS possui ágio no montante de EUR 12.171 mil, que corresponde em 31 de março de 2010 a R$ 29.303 proveniente da aquisição das empresas
Montana, Frimo e Guardamiglio, fundamentado na mais valia de ativos.
Em março de 2008 a Companhia adquiriu 50% do capital social da Inalca S.p.A., a qual passou a se chamar Inalca JBS, tendo apurado um ágio de EUR
94.181 mil que corresponde em 31 de março de 2010 a R$ 226.750 fundamentado na expectativa de rentabilidade futura.
Em dezembro de 2009 a Companhia incorporou a Bertin, tendo sido essa operação realizada com base no valor de mercado da Bertin, suportado por laudo de
avaliação econômica elaborado por empresa especializada. O valor base da operação de troca de ações entre as empresas, foi no montante de R$
11.987.963, o que gerou um ágio na aquisição da Bertin de R$ 9.069.926 o qual, de acordo com o IFRS 3 (R) - Combinações de negócios, será alocado no
exercício de 2010 às respectivas contas do ativo que determinaram essa mais valia.
Em janeiro de 2007 a Companhia adquiriu 100% do capital social da JBS Trading USA, Inc., tendo apurado um ágio no valor de R$ 21.725, fundamentado por
expectativa de rentabilidade futura, que estava sendo amortizado no prazo e na extensão das projeções que o determinaram, não superior a 10 anos. A
amortização acumulada até 31 de dezembro de 2008 é de R$ 6.035.
Em 2007, a JBS Holding Internacional S.A., através de suas subsidiárias JBS Argentina S.A. e JBS Mendoza S.A., adquiriu 100% do capital social da
Consignaciones Rurales S.A. e da Argenvases S.A.I.C. e em 2008, através das mesmas subsidiárias, adquiriu 100% do capital social da Colcar S.A., tendo
apurado um ágio total de $53.341 mil pesos, que corresponde em 31 de março de 2010 a R$ 24.505. Os ágios estão fundamentados pela expectativa de
rentabilidade futura.
(6)
- Referente a amortização de intangíveis com vida útil definida em combinações de negócios.
A JBS USA possui ágio no montante de US$ 217.720 mil, que corresponde em 31 de março de 2010 a R$ 387.759 proveniente, principalmente, da aquisição
em 2008 da Smithfield beef, Tasman e Five Rivers.
Em julho de 2007 a Companhia adquiriu 100% do capital social da Swift Foods Company, a qual passou a se chamar JBS USA Holdings, Inc., tendo apurado
um ágio no valor de R$ 877.609, fundamentado por expectativa de rentabilidade futura, que estava sendo amortizado no prazo de 5 anos. A amortização
acumulada até 31 de dezembro de 2008 é de R$ 248.656.
25
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
No Consolidado - Decorrente da incorporação da Bertin
Ágio aquisição da International Foods Parkers
2.793
Ágio aquisição da Bertin Holding Inc
19.905
Ágio aquisição da Misr Cold
20.301
Ágio aquisição da Rigamonti
45.779
Ágio aquisição da Serrabella
1.459
Ágio aquisição da IFPSA
4.301
Ágio aquisição da Wonder Best
830
Ágio aquisição da International Foods Parkers
6.103
101.471
14
Fornecedores
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Commodities - Compra de gado
891.769
686.267
897.296
Materiais e serviços
1.478.166
1.642.047
916.293
Produtos acabados
84.068
217.722
119.356
Ajuste a valor presente
-
-
(1.947)
2.454.003
2.546.036
1.930.998
O ágio e os ativos intangíveis sem vida útil estimada são testados no mínimo anualmente quanto a sua recuperabilidade, nos termos do IFRS 3 (R) -
Combinações de negócios.
A Companhia, conforme orientação expressa na Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, e Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de
2008, se adequou ao critério de não mais amortizar o ágio por expectativa de rentabilidade futura a partir do exercício social iniciado em 1 de janeiro de 2009,
o que está em linha com o IFRS 3 . Cabe ressaltar que os ativos intangíveis com vida útil indefinida não mais podem ser amortizados conforme orientação
dessas deliberações
e as práticas contábeis internacionais - IFRS
26
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
15
Empréstimos e financiamentos
Modalidade
Taxa média anual de
juros e comissões
31.03.10
31.12.09
1.01.09
FINAME
330.195
330.159
231.700
FINAME
511
182.997
-
FINAME
23.528
25.606
-
FINEM
37.395
427.127
-
FINEM
21.117
22.588
-
FININP
559
974
-
Installment note corp aircraft (Notas a Pagar)
16.145
16.184
26.380
Installment note corp aircraft (Notas a Pagar)
-
2.699
-
ACC - Adiantamento de contrato de câmbio
1.853.159
1.633.724
714.885
ACC - Adiantamento de contrato de câmbio
50.813
126.847
-
EXIM - fomento à exportação
122.991
185.136
177.407
EXIM - fomento à exportação
587.629
326.678
-
Euro Bonds
491.906
485.439
651.713
USD Bonds
1.233.904
1.167.053
-
Tasman revolver
85
72.646
-
US revolver
1.327
315.032
-
PPC - US revolver
668.076
174.120
-
PPC - US term notes
1.393.947
1.999.619
-
PPC - México revolver
75.294
71.953
-
PPC - US bonds
9.334
8.826
-
Capital de Giro - Reais
15.430
14.976
51.113
Capital de giro - Dólares Americanos
48.682
46.446
373.893
Capital de giro - Dólares Australianos
-
-
160.166
Capital de giro - Euros
304.351
310.830
418.241
Pré-pagamento
1.536.368
1.521.175
516.838
144-A
542.715
1.170.012
731.569
NCE/COMPROR
1.690.878
1.536.301
1.558.183
NCE/COMPROR
1.150.882
1.208.951
-
Empréstimo no Exterior c/organismos multilaterais
897.998
87.370
-
FCO - Fundo do Centro Oeste
5.408
5.746
-
FNO - Fundo do Norte
33.415
34.670
-
Capital de Giro Agrícola
77.604
75.686
-
Capital de Giro Industrial
358.775
596.314
-
Nota de Crédito - Importação
15.778
26.016
-
EGF
9.627
8.212
-
Notes
5.095
207.862
-
Outros
-
1.139
13.610.921
14.427.113
5.612.088
,
CDI
Variação cambial e
juros de 11,25%
TR e Juros de 10,50%
CDI e juros de 6,00%
,
9,25%
TJLP e juros de 2,75%
a 2,88%
TJLP e juros de 3,00%
a 3,98%
Cesta de moedas do
BNDES e juros de 2,90%
Variação cambial e
juros de 3,8%
BBSY + 0,975% a 1,6%
Juros de 9,5981%
j
,
a 3,10%
Juros de 11,625%
Variação cambial e
juros de 9,375%
,
18,27%
BBSY e juros de 1,60%
Juros de 10,00%
Variação cambial, Libor
e juros de 1,00 a 2,00%
,
CDI
Juros de 10,00%
CDI e juros de 2,0%
Variação cambial, Libor
e juros de 1,85%
Variação cambial e
juros de 10,25% a
10,50%
Variação cambial e
juros 9,25%
Juros de 6,75%
j
,
1,75%
Variação cambial, Libor,
mais juros de 0,45% a
7,20%
Juros de 6,75%
Variação cambial e
juros de 4,65% a 8,90%
Libor e juros de 1,75% a
7,25%
Juros de 5,25% a 9,00%
,
10,08%
Juros de 3,50% a 8,53%
Cesta de moedas e
juros de 3,73%
j
,
3,20%
Prime, Libor e juros de
2,25% a 3,25%
27
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Desmembramento:
Passivo circulante
5.432.493
5.123.099
2.210.380
Passivo não circulante
8.178.428
9.304.014
3.401.708
13.610.921
14.427.113
5.612.088
O vencimento do exigível a longo prazo compõe-se:
2010
-
-
796
2011
1.587.626
3.197.241
666.020
2012
1.731.495
1.640.619
1.416.958
2013
819.653
714.865
322.770
2014
2.552.641
2.348.104
248.111
2015
79.507
32.866
747.053
2016
1.211.884
1.178.922
-
2017
185.084
6.862
-
2018
6.565
180.563
-
2019
3.973
3.972
-
8.178.428
9.304.014
3.401.708
16
Operações de Créditos, garantias e restrições contratuais ("covenants")
144-A ­ Refere-se a duas operações de captação através da emissão de notas sob a regra 144-A, no mercado internacional, com prazo de 10 anos para
pagamento, sendo na Companhia a operação realizada em 28 de julho de 2006, no montante de US$ 300 milhões, com cupom de 10,5% a.a., garantida por
aval da própria Companhia; e, incorporada Bertin em 13 de outubro de 2006, no montante de US$ 350 milhões, com cupom de 10,25% a.a., sem garantia.
Em 31 de março de 2010, a JBS USA estava utilizando US$ 315 milhões da linhas de crédito rotativo. A disponibilidade dos recursos da linha de crédito
dependem da concessão de garantias atreladas aos ativos de subsidiárias integrais da JBS USA, com exclusão da Five Rivers. Os ativos a serem concedidos
em garantia podem ser recebíveis e estoques, entre outros. As garantias concedidas são de primeiro grau.
Restrições Contratuais(covenants). A linha de crédito rotativo contém declarações e restrições contratuais (covenants) financeiros exigindo índice de cobertura
de encargo fixo (fixed charge coverage ratio) de no mínimo 1,15 para 1,00. O índice de cobertura de encargo fixo é definido como sendo o índice do EBITDA
para os encargos fixos. Além disso,a linha de crédito rotativo também contém compromissos restritivos que limitam a capacidade e a capacidade das
subsidiárias da JBS USA de, entre outras coisas:
Até US$75 milhões desta linha de crédito crédito estão disponíveis para a JBS USA. Os empréstimos que forem indexados às taxas variáveis terão juros à
taxa anual igual à taxa PRIME acrescidas de 2,25%, com custo total de 5.5% em 31 de março de 2010, ao passo que os empréstimos atrelados à taxa LIBOR
renderão juros à taxa anual igual à taxa LIBOR aplicável mais 3,25%. Em 31 de março de 2010, referida taxa era de 0,98458%. Quando da aprovação pelo
credor, os montantes liberados atrelados à taxa LIBOR serão tomados pelo prazo de um a seis meses, a critério do agente nos termos do contrato.
Linha de crédito rotativo da JBS USA - Em 5 de novembro de 2008, a JBS USA firmou contrato de crédito de empréstimo rotativo garantido, ou a linha de
crédito rotativo, que permite empréstimos de até US$400 milhões. Tal contrato de crédito expira em 5 de novembro de 2011. Em 22 de abril de 2009, tal
contrato foi aditado, de modo que a linha de crédito disponibilizada foi aumentada para US$500 milhões.
FINAME / FINEM - Os contratos de financiamento com o BNDES estão garantidos pelos próprios bens objetos do financiamento.
· efetuar investimentos superiores a US$175 milhões por ano;
· incorrer em endividamento adicional;
· criar ônus sobre bens, receita ou ativos;
· efetuar certos empréstimos ou investimentos;
· vender ou alienar ativos;
· pagar certos dividendos e efetuar outros pagamentos;
· pagar antecipadamente, cancelar ou alterar certos endividamentos;
· dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negócio ou ativos de outras entidades;
· participar de determinadas joint-ventures ou criar certas outras subsidiárias;
· atuar em novas linhas de negócio;
· celebrar certas transações com partes relacionadas; e
· celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale/leaseback).
ACC ­ Adiantamentos de Contratos de Câmbio, são créditos tomados junto às instituições financeiras pela Companhia, pela controlada JBS Holding
Internacional S.A. e pela incorporada Bertin e subsidiárias NovaProm e Bracol Couros, e representam US$ 1.069.047 em 31 de março de 2010 (US$
1.011.125 em 31 de dezembro de 2009 e US$ 305.899 em 1 de janeiro de 2009), destinados a financiamento das operações de exportações.
EURO BONDS - Em 26 de janeiro e 8 de fevereiro de 2006, a Companhia efetuou uma captação de US$ 200 milhões, com uma subsequente reabertura de
US$ 75 milhões, totalizando US$ 275 milhões, por meio de Euro Bonds, com prazo de cinco anos para pagamento e cupom de 9,375% ao ano. A operação
está garantida pela Companhia e por sua controladora indireta, J&F Participações S.A, como avalistas.
US BONDS - Em 27 de abril 2009, a subsidiária JBS USA efetuou uma captação de US$ 700 milhões por meio de US$ Bonds com prazo de 5 anos para
pagamento e cupom de 11,625% ao ano, com desconto de US$ 48,7 que deverá ser acrescido ao empréstimo de acordo com sua vida útil. A operação está
garantida pela Companhia e por controlada JBS USA e subsidiárias, como avalistas.
28
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Notas 2014 ­ JBS USA, LLC e JBS USA Finance com garantia da JBS S.A. - As subsidiárias integrais, JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. emitiram as
Notas 2014 no valor principal total de US$700,0 milhões em 27 de abril de 2009. As Notas 2014 são garantidas pela Companhia, pela JBS USA, JBS Hungary
Holdings Kft. (uma subsidiária integral indireta da Companhia) e certas subsidiárias restritas norte-americanas. Os juros sobre as Notas 2014 são de 11,625%,
ao ano, pagos semestralmente em 1 de maio e 1 de novembro de cada ano, com início em 1 de novembro de 2009. O valor principal das Notas 2014 será
devido integralmente em 1 de maio de 2014.
Restrições Contratuais (covenants). A escritura de emissão das Notas 2014 contém restrições contratuais de praxe que limitam a capacidade da JBS USA e a
capacidade de algumas de suas subsidiárias de, entre outras coisas:
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2011 estabelecem restrições à Companhia e suas subsidiárias de realizar atos, tais como: (i) pagar dividendos ou
realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobiliários; (ii) pagar débitos ou outras obrigações; (iii) realizar empréstimos ou adiantamentos; ou (iv)
transferir suas propriedades ou ativos. Não obstante, tais pagamentos poderão ser realizados em determinadas situações, tais como, (a) quando a existência
de determinada obrigação for prévia à emissão das Notas 2011; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferência de ativos ocorrer no curso natural dos
negócios da Companhia e/ou suas subsidiárias, ou oriundas de cláusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidiárias;
ou (d) for imposição de documentos padrões do BNDES.
Além disso, de acordo com as Notas 2011 a Companhia não poderá, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer
distribuições relacionadas a valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de instrumento de dívida conversíveis ou permutáveis por tais
valores), se (i) tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2011; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dívida nos termos do teste
de receita líquida/proporção EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2011, mencionada no parágrafo acima; e (iii) o valor total a ser pago não exceda 50%
do lucro líquido agregado apurado em determinado exercício social ou quando em determinado exercício social em que for apurado prejuízos, o valor do
pagamento não exceda US$ 30 milhões.
Como indicado acima, os termos e condições das Notas 2011 incluem restrições contratuais que proíbem a Companhia e suas subsidiárias, inclusive a JBS
USA, de incorrer em qualquer dívida (observadas certas exceções) a menos que a relação dívida líquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses
definidos na escritura das Notas 2011) na data em que for incorrida a dívida seja menor do que 4,75/1.0
Oferta de Recompra. Em dezembro de 2009, a Companhia deu início a uma oferta de recompra das Notas 2011, no valor total de aproximadamente US$ 2.4
milhões. Referida oferta está sendo feita de acordo com as obrigações da Companhia sob a escritura que rege as Notas 2011, que exige que a Companhia
faça uma oferta para comprar as Notas 2011 no caso de uma mudança de controle (como definido na escritura que regula as Notas 2011). Uma mudança de
controle ocorreu em 31 de dezembro de 2009, no âmbito da operação de incorporação do Bertin S.A. pela Companhia.
· incorrer em endividamento adicional, caso a relação dívida liquida/EBITDA seja superior a um determinado índice;
· criar ônus sobre bens, receita ou ativos;
· efetuar certos empréstimos ou investimentos;
· vender ou alienar ativos;
· pagar certos dividendos e efetuar outros pagamentos;
· pagar antecipadamente, cancelar ou alterar certos endividamentos;
· dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negócio ou ativos de outras entidades;
· participar de determinadas joint-ventures ou criar certas outras subsidiárias;
· celebrar certas transações com partes relacionadas;
· celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale leaseback); e
· alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2011.
Eventos de inadimplemento. A escritura das Notas 2011 prevê os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservância de
termos, compromissos restritivos ou outras avenças contidos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar
pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento dispensado ou prorrogado nos limites do período de carência aplicável, prolação
de sentenças ou ordens judiciais desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e certos eventos relacionados a questões de falência e insolvência.
Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiduciário ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas à época pendentes poderão
declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas.
Eventos de inadimplemento. A linha de crédito rotativo também contém eventos de inadimplemento tais como descumprimento ou inobservância dos
compromissos restritivos,
inadimplementos e outros endividamentos, prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis e certos acontecimentos relacionados a falência e
insolvência ou questões referentes à ERISA. Caso ocorra um evento de inadimplemento, os credores poderão, entre outras coisas, rescindir seus
compromissos e declarar todos os empréstimos vencidos antecipadamente acrescidos dos juros acumulados e multas, além de excutir a garantia.
Em 31 de março de 2010, a JBS USA estava observando as restrições contratuais do contrato de crédito rotativo.
Notas 2011 ­ JBS S.A. - Em 6 de fevereiro de 2006 a Companhia emitiu as Notas 2011, com vencimento em fevereiro de 2011, no valor de US$275 milhões.
As Notas 2011 são garantidas pela J&F, pela Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. (subsidiária da J&F) e pela JBS Agropecuária Ltda. A taxa de juros
aplicável às Notas 2011 é de 9,375% calculada a partir de 6 de fevereiro de 2006, e pagos trimestralmente em 7 de fevereiro, 7 de maio, 7 de agosto e 7 de
novembro de cada ano, a contar de 7 de maio de 2006. O valor do principal das Notas 2011 deverá ser integralmente pago em 7 de fevereiro de 2011.
Restrições Contratuais (covenants). A escritura de emissão das Notas 2011 contém compromissos restritivos de que limitam a capacidade da Companhia e a
capacidade de algumas de suas subsidiárias de, entre outras coisas:
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Para o propósito da restrição contratual, o Lucro (prejuízo) líquido consolidado é ajustado para excluir, dentre outras coisas, (1) lucros das subsidiárias
restritas, na medida em que o pagamento de dividendos ou distribuições similares pelas subsidiárias restritas não são permitidas por lei ou por qualquer
contrato a qual as subsidiárias restritas sejam partes, (2) lucro de qualquer empresa na qual a JBS USA, LLC, tenha participação em conjunto, salvo os casos
de dividendos e outras distribuições efetivamente pagas para a JBS USA, LLC ou uma de suas subsidiárias integrais consideradas como subsidiárias restritas,
e (3) determinados itens que não sejam em espécie e não sejam recorrentes.
Eventos de inadimplemento. A escritura de emissão prevê, ademais, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservância de
termos, restrições contratuais ou outras avenças previstas na escritura de emissão, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar
pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do período de carência aplicável, prolação de
sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e certos acontecimentos relacionados a questões de falência e
insolvência. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiduciário ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2014 à época
poderá declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2014.
· incorrer em endividamento adicional, caso a relação dívida liquida/EBITDA seja superior a um determinado índice;
· criar ônus;
· vender ou alienar ativos;
· pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a nossos acionistas;
· de forma geral, permitir restrições a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por nossas subsidiárias restritas;
· celebrar transações com partes relacionadas;
· consolidar ou celebrar fusão ou alienar todos os ativos a outra sociedade;
· celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale leaseback); e
· alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016.
Como indicado acima, os termos e condições das Notas 2016 incluem restrições contratuais que proíbem a Companhia e suas subsidiárias, inclusive a JBS
USA, de incorrer em qualquer dívida (observadas certas exceções) a menos que a relação dívida líquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses
definidos na escritura das Notas 2016) na data em que for incorrida a dívida seja menor do que 4,75/1.0.
Notas 2016 - JBS S.A. - Em 4 de agosto de 2006, a Companhia emitiu notas seniores com vencimento em 2016, com valor principal total de US$300,0
milhões. Os juros incidentes sobre as Notas 2016 são de 10,50% ao ano e são devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com
início em 4 de fevereiro de 2007. O valor principal das Notas 2016 será integralmente devido em 4 de agosto de 2016. Conforme a primeira escritura
suplementar, de 31 de janeiro de 2007, a JBS Finance Ltd. é co-emissora.
· incorrer em endividamento adicional, caso a relação dívida liquida/EBITDA seja superior a um determinado índice;
· criar ônus;
· vender ou alienar ativos;
· pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a nossos acionistas;
· de forma geral, permitir restrições a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por nossas subsidiárias restritas;
· celebrar transações com partes relacionadas;
· celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale leaseback); e
· alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2014.
Garantias - A escritura de emissão que rege as Notas 2016 exige que qualquer subsidiária significativa (isto é, qualquer subsidiária que represente pelo menos
20% da totalidade dos ativos ou receita bruta anual da Companhia, de acordo com suas demonstrações financeiras mais recentes) garanta a totalidade das
obrigações da Companhia previstas nas Notas 2016. As Notas 2016 são garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiária integral indireta da
Companhia), pela JBS USA e suas subsidiárias, JBS USA Holdings, Inc., JBS USA, LLC, Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. (subsidiária da J&F) e
Swift Beef Company. Outras subsidiárias da Companhia (incluindo subsidiárias da JBS USA) poderão ser requeridas a garantir as Notas 2016 no futuro.
Compromissos Restritivos (covenants). A escritura de emissão das Notas 2016 contém restrições contratuais de praxe que limitam nossa capacidade e a
capacidade de algumas das subsidiárias de, entre outras coisas:
Índice Dívida Líquida/EBITDA pro forma JBS USA, LLC. Além disso, as Notas 2014 incluem restrições contratuais que proíbem a subsidiária, JBS USA, LLC e
suas subsidiárias garantidoras das Notas 2014, de incorrer em qualquer dívida ou emitir ações (observadas certas exceções) a menos que a relação dívida
líquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratação da dívida e destinação do respectivo produto seja menor do que 3,0/1,0. Os co-emissores
das Notas 2014 foram as subsidiárias integrais JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc.
O cálculo do índice de dívida líquida/EBITDA é feito com base no índice de dívida líquida/EBITDA da JBS USA, LLC e suas subsidiárias restritas, conforme
definidas nos termos da escritura de emissão, e não incluem a JBS USA.
Os termos e condições das Notas 2014 definem diversas restrições as quais devem ser melhor observadas no respectivo contrato.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 estabelecem restrições à Companhia e suas subsidiárias de realizar tais atos, tais como: (i) pagar dividendos
ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobiliários; (ii) pagar débitos ou outras obrigações; (iii) realizar empréstimos ou adiantamentos; ou (iv)
transferir suas propriedades ou ativos. Não obstante, tais pagamentos poderão ser realizados em determinadas situações, tais como, (a) quando a existência
de determinada obrigação for prévia à emissão das Notas 2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferência de ativos ocorrer no curso natural dos
negócios da Companhia e/ou suas subsidiárias, ou oriundas de cláusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidiárias;
ou (d) for imposição de documentos padrões do BNDES.
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Linha de crédito rotativo garantido da J&F Oklahoma - A J&F Oklahoma possui uma linha de crédito rotativo garantido no montante de US$600 milhões
com um banco comercial. Sua controladora, a J&F, firmou contrato com a J&F Oklahoma por meio do qual realizará contribuições para a J&F Oklahoma se a
J&F Oklahoma não estiver observando seus compromissos financeiros previstos nessa linha de crédito. Caso a J&F Oklahoma incorra em inadimplência com
suas obrigações previstas nessa linha de crédito e o inadimplemento não seja sanado pela J&F nos termos do contrato de filiação, a Five Rivers ficará
obrigada a pagar US$250 milhões das obrigações nos termos da linha de crédito. Essa linha de crédito está disponível para empréstimos rotativos e cartas de
crédito. Empréstimos tomados nos termos dessa linha de crédito incidem juros à taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% ou taxa básica acrescida de 1,00%,
sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente.
Notas 2016 do Bertin - O Bertin S.A., sociedade da qual a Companhia é sucessora por incorporação, emitiu as Notas 2016 do Bertin, no valor principal total
de US$350 milhões, em 09 de novembro de 2006 (ainda sob a denominação social de Bertin Ltda.). Os juros sobre as Notas 2016 do Bertin S.A. são de
10,25%, ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com início em 5 de abril de 2007. O valor principal das Notas 2016 do Bertin
S.A. será devido integralmente em 5 de outubro de 2016.
Restrições Contratuais (covenants). A escritura de emissão das Notas 2016 do Bertin contém restrições contratuais de praxe que limitam a capacidade da
Companhia e a capacidade de algumas das suas subsidiárias de, entre outras coisas:
· incorrer em endividamento adicional, caso a relação dívida liquida/EBITDA seja superior a um determinado índice, e caso tal operação não seja
excepcionada pela escritura das Notas 2016 do Bertin;
· criar ônus;
· pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas;
· vender ou alienar ativos;
· celebrar certas transações com partes relacionadas;
· dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negócio ou ativos de outras entidades;
· celebrar transações de arrendamento com opção de recompra (sale leaseback);
· alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016 do Bertin; e
· de forma geral, permitir restrições a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por subsidiárias restritas.
Além disso, de acordo com as Notas 2016, a Companhia somente poderá, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer
distribuições relacionadas a valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de instrumento de dívida conversíveis ou permutáveis por tais
valores), se (i) não tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dívida nos termos do
teste de receita líquida/proporção EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2011; e (iii) o valor total a ser pago não exceda 50% do lucro líquido agregado
apurado em determinado exercício social ou quando em determinado exercício social em que for apurado prejuízos, o valor do pagamento não exceda US$ 30
milhões.
Eventos de inadimplemento. A escritura das Notas 2016 prevê os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservância de
termos, restrições contratuais ou outras avenças previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar
pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do período de carência aplicável, prolação de
sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e certos eventos relacionados a questões de falência e insolvência. Caso
ocorra evento de inadimplemento, o agente fiduciário ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas à época pendentes poderão
declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas.
Como indicado acima, os termos e condições das Notas 2016 do Bertin incluem restrições contratuais que proíbem a Companhia (na qualidade de sucessora
legal do Bertin por incorporação) e suas subsidiárias de incorrer em qualquer dívida (observadas certas exceções) a menos que a relação dívida líquida
/EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 do Bertin) na data em que for incorrida a dívida seja menor do que
4,75/1.0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 do Bertin estabelecem restrições ao Bertin e suas subsidiárias de realizar atos, tais como: (i) pagar dividendos
ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobiliários; (ii) pagar débitos ou outras obrigações; (iii) realizar empréstimos ou adiantamentos; ou (iv)
transferir suas propriedades ou ativos. Não obstante, tais pagamentos poderão ser realizados em determinadas situações, tais como, (a) quando a existência
de determinada obrigação for prévia à emissão das Notas 2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferência de ativos ocorrer no curso natural dos
negócios da Companhia e/ou suas subsidiárias, ou oriundas de cláusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidiárias;
ou (d) for imposição de documentos padrões do BNDES ou da Corporação Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras
agências governamentais ou internacionais.
Além disso, de acordo com as Notas 2016 do Bertin, a Companhia somente poderá, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer
quaisquer distribuições relacionadas a valores mobiliários de emissão da Companhia (com a exclusão de instrumento de dívida conversíveis ou permutáveis
por tais valores), se (i) não tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2016 do Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de
dívida nos termos do teste de receita líquida/proporção EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 do Bertin; e (iii) o valor total a ser pago não exceda
50% do lucro líquido agregado apurado em determinado exercício social ou quando em determinado exercício social em que for apurado prejuízos, o valor do
pagamento não exceda US$ 30 milhões.
Eventos de inadimplemento. A escritura de emissão das Notas 2016 do Bertin S.A. prevê, ademais, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo
descumprimento ou inobservância de termos, restrições contratuais ou outras avenças contidos na escritura de emissão, inadimplemento de outro
endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do
período de carência aplicável, prolação de sentenças judiciais ou decisões desfavoráveis contra o emissor ou suas subsidiárias, e certos acontecimentos
relacionados a questões de falência e insolvência. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiduciário ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das Notas 2016 do Bertin à época poderá declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 do Bertin S.A.
Em 24 de novembro de 2009, o Bertin S.A. iniciou um processo de "consente solicitation" junto aos detentores das Notas 2016 do Bertin S.A. para, entre
outras finalidades, (i) igualar a forma de certas cláusulas da escritura das Notas 2016 do Bertin S.A., especialmente aquelas relativas à covenants e events of
default, às disposições da Notas 2016 da Companhia; e (ii) excepcionar a mudança de controle do Bertin S.A., em decorrência da incorporação do Bertin S.A.
pela Companhia, das hipóteses de configuração de uma mudança de controle, no âmbito das Notas 2016 do Bertin.
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
A Linha de Crédito de Saída também exigirá um índice de alavancagem com base em quatro trimestres contínuos de no máximo 3,5 a 1,0 para o trimestre
fiscal encerrado em 28 de março de 2010 e 27 de junho de 2010 e 3,0 a 1,0 para cada trimestre fiscal subsequente. O índice de alavancagem é definido como
o índice de dívida total em relação ao EBITDA. O EBITDA da Pilgrim's Pride não é calculado da mesma maneira que o EBITDA da JBS USA. A Pilgrim's Pride
deve cumprir seu índice de alavancagem no fechamento da aquisição da Pilgrim's Pride.
A Linha de Crédito de Saída também exigirá um patrimônio líquido tangível consolidado não inferior à soma de 70% do patrimônio líquido tangível consolidado
na data de vigência da Linha de Crédito de Saída e 50% de receita líquida cumulativa. O patrimônio líquido tangível consolidado é definido como o patrimônio
dos acionistas da Pilgrim's Pride menos o ativo intangível (de acordo com a definição desses termos na Linha de Crédito de Saída).
A Linha de Crédito de Saída atualmente prevista fornecerá (i) uma linha de financiamento garantida principal no valor total máximo para o principal de
US$1.750 milhões, para incluir uma linha de crédito rotativo de três anos, no valor máximo total do principal de US$600 milhões, (ii) uma linha de
financiamento "A" de três anos com valor total do principal de até US$375 milhões e (iii) uma linha de financiamento "B" com prazo de cinco anos no valor total
do principal de até US$775 milhões. Como previsto, uma parte dos compromissos rotativos nos termos da Linha de Crédito de Saída de pelo menos US$200
milhões estará disponível para a emissão de cartas de crédito de reserva (standby) e cartas de crédito comerciais. O compromisso de financiamento rotativo
vence em 2012. Os empréstimos a prazo "A" vencem em 2012. Os empréstimos a prazo "B" vencem em 2014. Após a data de vigência da Linha de Crédito de
Saída e sujeito a determinadas condições, o valor do empréstimo a prazo "A" pode aumentar no máximo em US$100 milhões e o empréstimo a prazo "B" pode
ter seu valor aumentado de US$25 milhões a U$400 milhões. O valor do principal total pendente nos termos da Linha de Crédito de Saída não podem aumentar
Taxas de compromisso de 0,45% ao ano incidem sobre compromissos novos. Essa linha de crédito tem vencimento em 7 de outubro de 2011. Essa linha de
crédito e as respectivas garantias são respaldadas pelos ativos da J&F Oklahoma e da Five Rivers. A linha de crédito é utilizada para financiar a obtenção de
gado pela J&F Oklahoma, que é então alimentado nos confinamentos da Five Rivers de acordo com contrato de fornecimento e alimentação de gado descrito
acima. O gado é vendido à JBS USA, LLC de acordo com o contrato de compra e venda de gado descrito acima.
O produto líquido da oferta e venda das Notas 2014 (menos US$100 milhões) foi aplicado na amortização de juros acumulados e de parcela do principal sobre
esses empréstimos entre empresas do mesmo grupo. Além disso, a JBS USA firmou um contrato de empréstimo a prazo entre empresas do mesmo grupo no
valor principal total de US$6 milhões nos mesmos termos do contrato de empréstimo entre empresas do mesmo grupo consolidado.
Linha de Crédito de Saída (Exit Credit Agreement) - A Pilgrim's Pride reestruturada e determinadas subsidiárias fazem parte da Linha de Crédito de Saída,
uma vez que ela encontra-se em processo de falência para fornecer o financiamento para distribuições do plano de recuperação e capital de giro.
Linha de crédito rotativo para a J&F Oklahoma - A Five Rivers é parte de contrato com a J&F Oklahoma, de acordo com o qual a Five Rivers se
comprometeu a conceder até US$200 milhões em empréstimos rotativos à J&F Oklahoma. Os empréstimos são usados pela J&F Oklahoma na aquisição de
animais para serem alojados nos confinamentos de gado da Five Rivers para acabamento. Sobre os empréstimos incidem juros à taxa LIBOR anual acrescida
de 2,25% ou taxa básica acrescida de 1,00%, sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. O vencimento da linha de crédito é em 24 de outubro de
2011. Em 28 de março de 2010 o saldo era de US$ 170 milhões.
Empréstimos entre empresas do mesmo grupo devidos pela JBS USA Holdings, Inc. a uma subsidiária da JBS S.A. - Em 29 de março de 2009, a JBS
USA devia um total de US$658,6 milhões por vários empréstimos entre empresas do mesmo grupo da Companhia, doravante designada JBS HU Liquidity
Management LLC (Hungria), subsidiária integral indireta da Companhia. O produto desses empréstimos entre empresas do mesmo grupo foi destinado ao
custeio das operações da JBS USA e à Aquisição da Tasman e à Aquisição da JBS Packerland. Em 27 de abril de 2009, os contratos de empréstimo entre
empresas do mesmo grupo foram consolidados em um único contrato de empréstimo e as datas de vencimento do valor principal dos empréstimos entre
empresas do mesmo grupo foram prorrogadas para 18 de abril de 2019, e a taxa de juros foi alterada para 12% ao ano.
Garantias. Os empréstimos nos termos da Linha de Crédito de Saída e as obrigações relacionadas a determinados produtos bancários especificados e
contratos de hedge serão garantidos por determinadas subsidiárias da Pilgrim's Pride e por uma participação de garantia de primeiro grau em todos os ativos,
seja eles reais ou pessoais, tangíveis ou intangíveis, sujeitas a determinadas exceções. No caso de determinadas subsidiárias estrangeiras, a Pilgrim's Pride
garantirá 100% do capital social sem direito a voto e 65% do capital social com direito a voto.
Acordos. A Linha de Crédito de Saída conterá as declarações e garantias e acordos financeiros comuns, incluindo um acordo que exige um índice de
cobertura de encargos fixos (fixed charge coverage ratio) mínimo de 1.2 a 1.0. O índice cobertura de encargos fixos é definido como o índice EBITDA (definido
no contrato de crédito) da Pilgrim's Pride menos determinados investimentos não financiados e certos impostos pagos em dinheiro para encargos fixos de
acordo com definição na Linha de Crédito de Saída.
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
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Debêntures conversíveis
Entre outras coisas, a Linha de Crédito de Saída também conterá acordos negativos que limitam a capacidade da Pilgrim's Pride e de suas subsidiárias de:
· incorrer em dívida adicional;
· criar gravames sobre propriedades ou ativos;
· dissolver, consolidar, incorporar, transferir substancialmente todos os ativos, liquidar ou alterar o tipo de entidade ou a jurisdição da organização;
· fazer determinados investimentos, empréstimos, adiantamentos, garantias e aquisições;
· vender, transferir, arrendar ou alienar ativos;
· celebrar transações de venda/retro arrendamento (leaseback);
· celebrar contratos de swap;
· efetuar determinados pagamentos da dívida e taxas de gerenciamento e outros pagamentos restritos (incluindo dividendos);
· celebrar transações com afiliadas;
· celebrar contratos restritivos;
· pagar antecipadamente, cancelar ou alterar determinadas dívidas;
· alterar o exercício fiscal e
· efetuar gastos de capital em valor maior do que US$225 milhões durante o exercício fiscal de 2010, US$275 milhões durante o exercício fiscal de 2011 da
Pilgrim's Pride e US$350 milhões durante o exercício fiscal da Pilgrim's Pride de 2012 e posteriormente.
A Companhia possui, também, Notas 2017 da Vigor, NCE - Notas de Crédito de Exportação associadas a Compror e pré-pagamentos celebrados pela Bertin
em razão da sua incorporação, cujas captações nessas modalidades são utilizadas para financiamento das exportações, CCB - Cédulas de Crédito Bancário,
entre outros, estando todas estas operações sujeitas às suas respectivas restrições contratuais.
As obrigações e compromissos previstos em determinados contratos de dívida da Companhia e de suas subsidiárias incluem a restrição da capacidade da
Companhia (ou de suas subsidiárias, conforme aplicável) de pagar dividendos.
Os contratos de dívida da Companhia contêm cláusulas afirmativas ("affirmative covenants") em relação à, entre outros, fornecimento de informações;
relatórios financeiros; condução dos negócios; manutenção da existência das empresas; cumprimento das leis; manutenção de livros e registros; manutenção
de seguros; pagamento dos impostos e créditos e comunicação de determinados eventos. Os contratos de dívida da Companhia também contêm cláusulas
negativas ("negative covenants"), incluindo, sem limitação, restrições à constituição de endividamento; limitações a constituição de ônus; restrições sobre as ope
A Administração da JBS S.A. afirma que a empresa está em conformidade com estas restrições contratuais ("covenants") dos contratos
de créditos da controladora e todas suas subsidiárias.
Eventos de inadimplemento. A Linha de Crédito de Saída também conterá eventos comuns de inadimplemento, incluindo falta de um pagamento previsto na
Linha de Crédito de Saída, falta de pagamentos de outras dívidas, qualquer evento ou condição que permita a antecipação de dívida relevante e determinados
eventos relacionados à falência e insolvência.
Caso um evento de inadimplemento ocorra, os credores dentro da Linha de Crédito de Saída podem entre outras coisas rescindir seus compromissos, declarar
que todos os empréstimos sejam imediatamente devidos e exigíveis juntamente com os juros acumulados e taxas, e exercer outros direitos e recursos nos
termos dos documentos de empréstimo.
O Evento de Liquidez deve ocorrer até 31 de dezembro de 2010, sob pena de realização mandatória da conversão em ações das debêntures. Todavia, a
Companhia poderá, até 5 dias antes da data limite, notificar o agente fiduciário de que pretende prorrogar a data limite até 31 de dezembro de 2011, caso em
que deverá pagar, na data da notificação e em moeda corrente nacional, aos debenturistas, um prêmio no valor de 15% sobre o valor nominal unitário da
totalidade das Debêntures então em circulação.
Evento de liquidez significa cumulativamente a conclusão de uma oferta pública de ações da JBS USA, em montante mínimo equivalente a US$ 1,5 bilhões
com colocação primária de no mínimo 50%, seja através de oferta inicial ou de follow-on, por ocasião da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada
(reporting company) na Securities and Exchange Commission, (b) tenha ações listadas na New York Stock Exchange ou NASDAQ, (c) tenha free float mínimo
(excluída potencial participação dos debenturistas) de 15% e (d) que o capital social da JBS USA, na data do evento de liquidez, seja composto de ações de
uma só espécie e classe, observado que será permitida a emissão de classes de ações preferenciais com direitos políticos diferenciados após o evento de
liquidez.
A Companhia recebeu no dia 22 de dezembro de 2009 correspondência da BNDES Participações S.A. ­ BNDESPAR, comunicando a aprovação da realização
de investimento mediante subscrição de debêntures subordinadas, conversíveis em ações e com cláusula de permuta da primeira emissão privada da
Companhia, a ser realizada em série única.
A assinatura do Acordo de Investimento pela Companhia foi aprovada por seu Conselho de Administração em deliberação tomada em 7 de dezembro de 2009.
Os recursos foram integralmente destinados à integralização de aumento de capital na JBS USA, com o objetivo de concluir a operação refletida no Stock
Purchase Agreement pelo qual a JBS USA, através de subscrição de novas ações, tornou-se titular de ações representativas de 64% (sessenta e quatro por
cento) do capital social total e votante da PPC, e reforçar a estrutura de capital consolidada da Companhia, para implementação de planos de investimento e
projetos de expansão, além de viabilizar a conclusão do projeto de integração das operações da Companhia com a Bertin.
A Companhia emitiu no dia 28 de dezembro de 2009 a quantidade de 2.000.000 debêntures, ao valor nominal unitário de R$ 1.739,80. O valor total das
debêntures é de R$ 3.479.600, sendo os custos inerentes a transação de R$ 17.398, não existindo prêmios neste processo de captação, equivalentes na data
da emissão das debêntures a US$ 2 bilhões de acordo com a respectiva escritura de emissão. As 2.000.000 debêntures são mandatoriamente permutáveis
por certificados de depósito de valores mobiliários (Brazilian Depositary Receipts - BDRs) patrocinados de nível II ou III, lastreados em ações ordinárias
votantes de emissão da JBS USA , ou mandatoriamente conversíveis em ações de emissão da Companhia, caso essa não realize o evento de liquidez.
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
(i) contratação pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer endividamento (exceto com relação ao refinanciamento de
endividamento ou obrigação já existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que não afetem o Limite Máximo de Endividamento), que implique que o
quociente da divisão entre a Dívida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro últimos trimestres, conforme demonstração financeira
trimestral intermediária ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma, seja superior a 5,5 ("Limite Máximo de Endividamento");
(ii) distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que
implique que o quociente da divisão entre a Dívida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro últimos trimestres, conforme
demonstração financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma e após dar efeito a tal distribuição, seja superior a
4,0 ("Limite Gerencial de Endividamento");
(iii) redução do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, que, se efetivada, e após dar efeito a tal redução, faria
com que fosse ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrição as Controladas cujo capital social seja, direta ou
indiretamente, detido pela JBS em percentual igual ou superior a 99% ("Controladas Isentas");
(iv) propositura de plano de recuperação extrajudicial, requerimento de recuperação judicial ou de falência pela JBS ou pela JBS USA;
(v) liquidação ou dissolução da JBS, da JBS USA ou de qualquer de suas Controladas (exceto as Controladas Isentas);
(vi) redução do dividendo obrigatório da JBS;
(vii) alteração do artigo 33 do estatuto social da JBS, de forma que o Conselho Fiscal passe a funcionar de modo não-permanente ou qualquer alteração do
estatuto social da JBS referente ao objeto social (que tenha por objetivo mudança substancial nos negócios desenvolvidos pela JBS), ou outras alterações que
entrem em conflito com quaisquer disposições deste Acordo de Acionistas;
Cada uma das debêntures será, única e exclusivamente nas seguintes hipóteses, convertida em ações de emissão da Companhia: (i) no caso de não-
verificação do Evento de Liquidez no prazo estabelecido na escritura, (ii) no caso de não verificação de certos requisitos descritos na escritura, ou (iii) nas
hipóteses de Vencimento Antecipado previstas na escritura. A quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia nas quais as debêntures serão
convertidas decorre da divisão entre (a) seu valor nominal unitário, acrescido de um prêmio de 10% (dez por cento); e (b) o preço de conversão determinado
com base na média ponderada por volume do preço da ação ordinária de emissão da Companhia em negociação ("JBSS3") nos 60 (sessenta) pregões
imediatamente anteriores à data da efetiva conversão das debêntures, média esta ajustada para proventos declarados, limitado a um piso de R$ 6,50 (seis
reais e cinquenta centavos) por ação e um teto de R$ 12,50 (doze reais e cinqüenta centavos) por ação ("Conversão em Ações").
Durante a vigência deste Acordo de Acionistas, e enquanto continuar sendo um Acionista Elegível, a acionista BNDESPAR terá direito a se manifestar
previamente sobre qualquer das matérias abaixo (cada uma de tais matérias, um "Item de Aprovação"):
(viii) transformação, fusão, cisão, incorporação, inclusive de ações, ou quaisquer outros atos de reorganização societária envolvendo a JBS, a JBS USA e
suas Controladas (exceto (a) operações entre Controladas Isentas, ou (b) em operações entre (i) a JBS ou a JBS USA e (ii) quaisquer de suas Controladas
Isentas), inclusive através da realização de permuta, de dação em pagamento mediante a utilização de ações ou de cessão de direitos de subscrição de
ações;
(ix) qualquer operação entre a JBS e/ou suas Controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas a JBS, de outro lado, em montante superior a R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais) por período de 12 (doze) meses, em conjunto ou individualmente consideradas;
(x) alienação ou oneração, pela JBS e/ou suas Controladas, de bens do ativo não circulante que, isolada ou cumulativamente, tenham, em período de 12
(doze) meses, valor superior a 10% (dez por cento) do ativo total da Companhia (coluna `controladora', ou seja, nãoconsolidado), apurado com base no mais
recente ITR ou DFP;
(xi) aprovação do orçamento anual da JBS e/ou de suas Controladas caso este preveja aumento da relação entre Dívida Liquida e o EBITDA para valor
superior ao Limite Gerencial de Endividamento;
(xii) investimentos de capital, em conjunto ou individualmente considerados, não contemplados no plano de negócios ou orçamento aprovado pelo Conselho
de Administração da Companhia, que, se realizados, ultrapassariam o Limite Gerencial de Endividamento;
(xiii) (A) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou da JBS USA, conforme aplicável, ou redução do nível de listagem da Companhia na
BM&FBOVESPA; ou ainda (B) a criação de espécie ou classe de ação na JBS USA com direitos políticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem
limitação, ações preferenciais);
O prazo de vencimento das Debêntures será de 60 anos, contados da data de emissão, vencendo-se as mesmas, portanto, em 28 de dezembro de 2069.
O Evento de Liquidez deverá ocorrer até 31 de dezembro de 2010, sendo que a Companhia poderá prorrogar tal prazo até 31 de dezembro de 2011, sujeito ao
pagamento de um prêmio de prorrogação no valor de 15% (quinze por cento) sobre o valor nominal unitário da totalidade das debêntures então em circulação.
Caso não ocorra o Evento de Liquidez até a data limite e a Companhia não tenha pago o prêmio de prorrogação, as debêntures serão obrigatoriamente
convertidas em ações da Companhia em 31 de janeiro de 2011. Por sua vez, caso tenha havido prorrogação da data limite ao Evento de Liquidez não tenha
ocorrido até 31 de janeiro de 2011, as debêntures serão obrigatoriamente convertidas em ações da Companhia em 31 de janeiro de 2012.
Tendo em vista o encerramento do prazo final de rateio de sobras na emissão das debêntures, a Companhia comunicou no dia 19 de fevereiro de 2010, com
base em informações fornecidas pelo Banco Bradesco S.A., instituição depositária das debêntures da Companhia, que foram subscritas a totalidade das
debêntures emitidas, conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da JBS realizada em 31 de dezembro de 2009.
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(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
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Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Salários e encargos sociais
156.406
136.811
188.025
Provisões para férias e encargos
367.674
355.737
182.521
Imposto de renda a recolher
20.745
38.015
15.960
Contribuição social a recolher
2.509
1.252
119
ICMS / VAT a recolher
22.547
20.207
3.095
PIS e COFINS a recolher
5.278
28.392
31.802
Outros
139.784
141.440
49.386
714.943
721.854
470.908
19
Dividendos declarados
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Dividendos declarados
61.477
122.953
51.127
61.477
122.953
51.127
20
Contingências
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Trabalhistas
45.572
50.189
9.208
Cíveis
21.169
54.979
21.216
Fiscais e previdenciários
251.008
326.081
38.919
Total
317.749
431.249
69.343
Processos fiscais e previdenciários
a) ICMS
A Companhia e suas controladas são parte em diversos processos oriundos do curso normal dos seus negócios, para os quais foram constituídas provisões
baseadas na estimativa de seus consultores legais. As principais informações desses processos em 31 de março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 1 de
janeiro de 2009, estão assim representadas:
As ações judiciais suspenderam as exigências do Estado de São Paulo. A Administração acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que irá
prevalecer seus argumentos na maior parte desses procedimentos, razão pela qual constituiu provisão no montante de R$ 2.115.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia declarou dividendos no montante de R$ 122.953, representativos de 100% do lucro líquido ajustado do exercício
findo em 31 de dezembro de 2009. Após Assembleia Geral Ordinária - AGO, realizada em 30 de abril de 2010, foi deliberada a distribuição de dividendos
refrente ao exercício findo naquela data no montante de R$ 61.477.
A Companhia sofreu outras autuações pelo Fisco do Estado de Goiás, em virtude de divergências de interpretação da aplicação da Lei no tocante ao crédito
de ICMS proveniente das exportações, no montante de R$ 204.094. A Administração acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que irá
prevalecer seus argumentos na maior parte desses procedimentos, e constituiu provisão no montante de R$ 4.185.
A Companhia, considerando que tem gerado EBITDA positivo, deliberou que para o cômputo dos dividendos sejam excluídos permanentemente o valor da
amortização do ágio apurado na aquisição dos investimentos efetuados na JBS USA e SB Holdings incluídas no resultado até 31 de dezembro de 2008, o qual
a partir de 1 de janeiro de 2009 já deixou de ser amortizado, em atendimento às normas atualmente vigentes.
(xiv) qualquer operação de aquisição pela JBS ou por suas Controladas de (a) participações societárias que seriam consideradas investimentos relevantes
para a JBS (mesmo que adquiridas por qualquer Controlada), conforme definidos na legislação aplicável, não contemplada no plano de negócios ou orçamento
aprovado pelo Conselho de Administração da JBS ou (b) itens do ativo não circulante, que, se realizada, ultrapassaria o Limite Gerencial de Endividamento; e
(xv) constituição de ônus reais ou prestação de garantias pela JBS e/ou qualquer de suas Controladas para garantir obrigações de terceiros, exceto
obrigações da JBS e/ou de qualquer de suas Controladas, em valor individual inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).
A Companhia sofreu diversas autuações pelo Fisco do Estado de São Paulo em virtude de aproveitamento de créditos de ICMS em compras de gado e
transferência de carne de Estados que estabeleceram regime simplificado de apuração de ICMS, que segundo o Estado de São Paulo deveriam ser aprovados
pelo Confaz, e que são identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situações, o Estado de São Paulo não admite os créditos de ICMS que foram outorgados
no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuações é de aproximadamente R$ 185.506 em 31 de março de 2010. A Companhia
vem contestando administrativamente essas autuações e, além disso, propôs ações judiciais que têm como objetivo obrigar os Estados que concedem os
incentivos a ressarci-la, caso as autuações sejam mantidas.
35
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
b) INSS
c) PIS / COFINS
d) IPI alíquota zero
e) Compensações com títulos da dívida publica
f) Outros processos fiscais e previdenciários
Processos trabalhistas
Esta matéria foi objeto de uma decisão favorável ao contribuinte, proferida pelo Supremo Tribunal Federal - STF para uma empresa cuja atividade é similar à
atividade da Companhia. Por esse motivo, e com base em pareceres de consultores legais, e juristas renomados, a Companhia entende que a legalidade e
aplicabilidade dessa tributação fica bastante reduzida, razão pela qual a Administração não constitui provisão para esta contingência. Atualmente, a
Companhia não está obrigada a proceder nenhum desconto, nem recolhimento. Caso algum desconto seja feito, por questões comerciais, a Companhia
procede-o e deposita em Juízo, cumprindo determinação judicial. Baseada na opinião dos assessores jurídicos e fundamentada em jurisprudência, favorável
do STF, em caso semelhante, a Administração acredita que prevalecerão seus fundamentos e nenhuma provisão foi registrada para essa contingência.
A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que não recolhe o valor em virtude de sentença judicial favorável, por isto os
citados processos encontram-se suspensos até decisão final do Mandado de Segurança.
Contribuições Sociais ­ Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou Mandado de Segurança para suspender a exigibilidade da retenção e
repasse do Novo Funrural. Foi prolatada sentença favorável a qual desobrigou a Companhia à retenção e ao recolhimento da contribuição devida. O processo
aguarda decisão do Tribunal Regional Federal da Terceira Região. Para evitar o instituto da decadência e perder o direito de exigir a contribuição ao Novo
Funrural, o INSS lançou notificações fiscais de lançamento de débito, referente ao período de janeiro de 1999 a dezembro de 2003, no montante de R$
69.200, e de 2003 até 2006, no montante de R$ 198.800, cujo total dos autos de infração, ou NFLDS, somam o montante arbitrado de R$ 268.000.
As controladas S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor e Cia Leco de Produtos Alimentícios, possuem questionamentos com relação a constitucionalidade
da majoração da alíquota da Cofins de 2% para 3%, instituído pela Lei 9.718/98 e quanto a revogação da Lei 7.689/88, o que teria ocasionado a revogação de
todos os dispositivos legais que tratariam da alíquota do PIS na década de 90, cujas provisões constituídas em 31 de março de 2010 representavam R$
108.364 e R$ 68.451, respectivamente.
As controladas S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, Cia Leco de Produtos Alimentícios e Dan Vigor, possuem questionamentos quanto ao direito das
empresas em registrar o crédito presumido de IPI na aquisição de insumos tributados à alíquota zero ou não tributado, no montante de R$ 36.469 mil, em 31
de março de 2010.
As controladas S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor e Cia Leco de Produtos Alimentícios possuem questionamentos relativos a compensação de
débitos de Pis / Cofins com créditos oriundos de títulos fundados nas apólices da dívida pública, emitidos pela União entre 1902 e 1926, cuja provisão em 31
de março de 2010 representava R$ 31.824.
Em 31 de março de 2010, a Companhia era parte em 2.764 ações de natureza trabalhista e acidentes de trabalho, envolvendo o valor total em discussão de
R$ 206.485. Com base na avaliação de risco feita pelos consultores legais, a Companhia registrou provisões no montante de R$ 23.410 relativas a tais
processos para fazer frente a eventuais resultados adversos nos processos em que é parte, já incluídos os encargos previdenciários devidos pelo empregado
e pela Companhia. Os pleitos, em sua maioria, estão relacionados a ações ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e os principais pedidos
dizem respeito ao pagamento de horas extras e de adicional de insalubridade.
A Companhia é parte em outros 148 processos fiscais e previdenciários, em que as contingências individualmente não apresentam relevância no contexto da
Companhia. Destacamos, que as consideradas com risco de perda provável estão devidamente provisionadas, totalizando R$ 20.866, em 31 de março de
2010.
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Processos cíveis
a) Imóvel em Araputanga
b) Indenização pelo uso da marca
c) Outros processos cíveis
Outros processos
21
Débito com terceiros para investimentos
Atualmente, o processo está aguardando a realização de nova perícia. O primeiro laudo pericial foi favorável à Companhia, que após avaliar os pagamentos
realizados pela Agropecuária Friboi concluiu que os valores devidos foram efetivamente pagos. O agravo 2006.01.00.024584-7 foi julgado favoravelmente à
Companhia, na medida em que o TRF da 1ª região declarou válidas as escrituras de compra e venda do imóvel objeto da discussão. Baseada na opinião de
seus assessores legais e fundamentada em jurisprudência favorável do Supremo Tribunal Federal e da doutrina brasileira sobre essa espécie de processo, a
Administração acredita que prevalecerão seus argumentos e nenhuma provisão foi registrada.
A Companhia está envolvida em outros processos cíveis que na avaliação da Administração e dos seus assessores jurídicos, a expectativa de perda em 31
de março de 2010 é de R$ 1.275.
O Frigorífico Araputanga S.A. era beneficiário de incentivos fiscais (projeto SUDAM) e o imóvel era garantia flutuante. Por isto se fazia necessária a anuência
da SUDAM para o Registro das Escrituras. Em setembro de 2004, o Frigorífico Araputanga S.A. ajuizou Ação Declaratória no Foro da Comarca de
Araputanga/MT, alegando que a Companhia não havia pago o preço, bem como não havia obtido a anuência da referida autarquia, requerendo a ineficácia do
Contrato e a Anulação das Escrituras Públicas. Em decisão transitada em julgado o TJ/MT julgou a venda válida e eficaz. O processo foi remetido à Vara
Federal de Cáceres, distribuído sob o nº 2005.36.01.001618-8, em razão do interesse da União na lide. A Companhia obteve a anuência da UGFIN, sucessora
da SUDAM, conforme decisão da 5ª Turma do TRF da 1ª Região (Proc. nº 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo registro da Escritura de Compra e
Venda.
Em 31 de março de 2010, a Companhia possuía em andamento outros processos de natureza cível, trabalhista e fiscal, no montante de aproximadamente R$
55.142, cuja materialização, na avaliação dos assessores jurídicos, é possível de perda, mas não provável, para os quais a Administração da Companhia
entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda, em consonância ao IAS 37.
Em 2001 a Companhia, por sua antecessora, adquiriu da empresa Frigorífico Araputanga S.A. um imóvel e instalações industriais localizados em
Araputanga/MT, através de Compromisso de Compra e Venda. Ratificando o negócio e dando quitação total e irrevogável do preço ajustado, foram lavradas
as Escrituras Públicas de Compra e Venda.
No passivo circulante na incorporada Bertin o montante de R$ 304.378 em 31 de março de 2010 (R$ 427.523 em 31 de dezembro de 2009 refere-se a débitos
remanescentes da aquisição de investimentos, com quitação no decorrer do exercício de 2010. Os investimentos adquiridos são i) Planta Pimenta Bueno (R$
14.241), ii) Gould Participações Ltda., referente a aquisição do Grupo Vigor, adquirido em 2007 (R$ 250.137) e iii) Cia. Araguaia Eletricidade (R$ 40.000).
O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua remessa à Justiça Federal de Cáceres, onde foi distribuído em 17
de janeiro de 2007. Atualmente, o Juízo Federal de Cáceres intimou as partes a se manifestarem a respeito da redistribuição àquele Juízo e determinou a
reunião do processo à Ação Declaratória em que se discute a propriedade do Frigorífico localizado em Araputanga/MT. Após, a União será intimada a
manifestar sobre possível interesse na causa. Baseada na opinião de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudência favorável do Supremo
Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justiça e da doutrina brasileira sobre essa espécie de processo, a Administração acredita que prevalecerão seus
argumentos.
No passivo não circulante, na Companhia, refere-se ao valor de 65 milhões de Euros, correspondente em 31 de março de 2010 a R$ 156.494 (R$ 162.976 em
31 de dezembro de 2009 e R$ 210.480 em 01 de janeiro de 2009) a ser acrescido ao preço de compra da Inalca JBS, realizada pela Companhia em 2007,
caso a empresa atinja pelo menos um dos seguintes objetivos econômicos: EBITDA médio nos anos de 2008, 2009 e 2010, igual ou superior a 75 milhões de
Euros ou, alternativamente, EBITDA igual ou superior a 90 milhões de Euros no exercício de 2010. Caso nenhum dos objetivos econômicos sejam atingidos,
esse débito será revertido contra o valor do ágio apurado quando da aquisição.
Ainda decorrente do entrave em Araputanga/MT, a Vendedora distribuiu, na Comarca de Araputanga/MT, Ação de Indenização por uso indevido de marca
registrada, sob a premissa da Friboi Ltda. estar utilizando a marca Frigoara sem a sua autorização. O valor exorbitante atribuído à causa deriva de um laudo
de avaliação obtido pelo Frigorífico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315.000, assim exige uma indenização por danos morais de R$ 100.000 e
ressarcimento no importe de R$ 26.938. Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendência e continência, tendo em vista que os pedidos estão
relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade do Frigorífico. No mérito, demonstrou que a marca foi utilizada somente por
determinado período, com autorização contratual e atendendo pedido do Frigoara que necessitava comprovar à SUDAM que os investimentos estavam sendo
devidamente utilizados e para conseguir a obtenção da Anuência ou do Certificado de Empreendimento Implantado.
Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenização, esta seria dimensionada com relação ao percentual de venda de produtos da
marca, conforme disciplina o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Quase a totalidade dos produtos fabricados era comercializada com a marca Friboi,
já com a marca Frigoara era produzida somente carne moída em ínfima quantidade. Posto isto, a Companhia entende que o risco econômico é remoto e o
provisionou em R$ 600.
37
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
22
Imposto de renda e contribuição social
2010
2009
Resultado contábil antes da provisão para imposto de renda e contribuição social
98.888
(318.816)
Adições (Exclusões) líquidas:
Diferenças permanentes (substancialmente equivalência patrimonial)
77.827
(3.970)
Diferenças temporárias
66.054
(3.642)
242.769
(326.428)
Imposto de renda e contribuição social correntes
(65.244)
(3.970)
Reversão do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre reavaliação
1.088
764
(64.156)
(3.206)
Diferenças temporárias
(66.054)
3.642
Imposto de renda e contribuição social diferidos
27.593
(1.674)
31.03.10
31.12.09
01.01.09
Ativo:
910.944
807.526
1.037.248
910.944
807.526
1.037.248
Passivo:
2.041.316
1.948.804
1.386.097
2.041.316
1.948.804
1.386.097
31.03.10
Exercício 2010
403.776
Exercício 2011
183.441
Exercício 2012
65.132
Exercício 2013
65.132
Exercício 2014
65.132
Exercício 2015 a 2017
90.959
Exercício 2018 a 2020
37.372
Total
910.944
São registrados com base no lucro tributável de acordo com a legislação e alíquotas vigentes. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são
reconhecidos sobre as diferenças temporárias. O imposto de renda e contribuição social diferidos passivos foram registrados sobre as reservas de reavaliação
constituídas pela Companhia e sobre as diferenças temporárias.
O critério para utilização dos prejuízos fiscais na compensação de lucros tributáveis, obedece aos limites da legislação tributária pertinente, limitado no Brasil a
30% da base de cálculo positiva do imposto de renda e da contribuição social.
b) Composição do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos no balanço patrimonial
A Companhia estima realizar o montante correspondente ao seu ativo fiscal diferido, conforme abaixo:
Base de cálculo do imposto de renda e contribuição social
a) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social da Companhia
Trimestre findo em 31 de março de
A Companhia e suas controladas apresentam histórico de geração de lucros tributáveis futuros e estimam recuperar os créditos tributários num prazo de até
oito anos em função da expectativa de desfecho das causas geradoras das contingências.
. Sobre prejuízo fiscal e diferenças temporárias
. Sobre reserva de reavaliação e diferenças temporárias
38
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
23
Patrimônio líquido
a) Capital social
b) Reservas de lucros
Legal
Para expansão
c) Reserva de reavaliação
d) Dividendos
e) Ações em tesouraria
24
Receita operacional líquida
2010
2009
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS
Receitas de vendas de produtos
Mercado interno
9.955.525
7.398.403
Mercado externo
3.049.339
2.106.170
13.004.864
9.504.573
DEDUÇÕES DE VENDAS
Devoluções e descontos
(218.552)
(117.702)
Impostos sobre as vendas
(236.027)
(118.944)
(454.579)
(236.646)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
12.550.285
9.267.927
A Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços as empresas sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas
na outorga e no exercício das opções de compra.
Trimestre findo em 31 de março
de
Constituída à base de 5% do lucro líquido do exercício.
Constituída à base do saldo remanescente do lucro líquido após as destinações para constituição da reserva legal e distribuição de dividendos, que terá por
finalidade financiar a aplicação em ativos operacionais.
O Capital Social subscrito e integralizado em 31 de março de 2010, é representado por 2.367.471.476 ações ordinárias, sem valor nominal. Desse total,
conforme descrito na letra e) abaixo, 43.990.100 ações estão mantidas em tesouraria.
O valor de mercado conforme negociação na data de 31 de março de 2010 era de R$ 7,95 (Em 31 de dezembro de 2009 era de R$ 9,32).
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social em até mais 3.000.000.000 de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Conforme estatuto social o Conselho de Administração fixará o número, o preço, o prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações.
Referente à reavaliação de bens do ativo imobilizado. A reserva de reavaliação é transferida para lucros acumulados na proporção da realização dos bens
reavaliados que se dá por depreciação, alienação ou baixa.
De acordo com as disposições estatutárias da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da lei
societária.
O Conselho de Administração da Companhia, baseado no que dispõe o seu Estatuto Social, autorizou a aquisição de até 41.113.898 ações de emissão própria
para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social.
Em 31 de março de 2010 era de 43.990.100 ações em tesouraria, a um custo médio de R$ 6,17, sendo que os preços mínimos e máximos de aquisição eram
de R$ 2,68 e R$ 10,81, respectivamente (Em 31 de dezembro de 2009 os valores eram os mesmos), não tendo ocorrido alienação das ações adquiridas. Do
montante de 43.990.100 ações em tesouraria em 31 de março de 2010, 9.763.900 ações foram adquiridas durante o exercício de 2009, sendo que essas
estavam suportadas pela aprovação do Conselho de Administração, conforme ata do dia 29 de dezembro de 2008, aprovando a aquisição de até 41.113.898
ações de emissão própria. Durante o exercício de 2010 não houve recompra de ações.
39
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
25
Resultado por ação
Básico
2010
2009
Lucro líquido (Prejuízo) atribuível aos acionistas - R$
99.359
(322.684)
Média ponderada de ações do exercício - milhares
2.367.471
1.438.079
Média ponderada de ações em tesouraria - milhares
43.990
34.226
Média ponderada de ações em circulação - milhares
2.323.481
1.403.853
Lucro Líquido (Prejuízo) por ação - Básico - R$
42,76
(229,86)
Diluído
2010
2009
Lucro líquido (Prejuízo) atribuível aos acionistas - R$
99.359
(322.684)
Média ponderada de ações em circulação - milhares
2.323.481
1.403.853
Ajuste por opção de conversão das debêntures - milhares
2.000
-
Quantidade de ações em circulação para lucro diluído por ação
2.321.481
1.403.853
Lucro Líquido (Prejuízo) por ação - Diluído- R$
42,80
(229,86)
26
Resultado financeiro líquido
2010
2009
Resultado de variações cambiais ativas e passivas
(67.909)
(116.930)
Resultado financeiro com derivativos
(39.776)
(172.723)
Juros Passivos
(335.943)
(165.201)
Juros Ativos
111.171
18.316
Impostos, contribuições, tarifas e outros
(34.548)
(10.044)
(367.005)
(446.582)
Conforme requerido pelo IAS n
o
33, Lucro por ação, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico
e diluído.
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações do
exercício, excluindo as ações mantidas como ações em tesouraria.
Trimestre findo em 31 de março
de
Trimestre findo em 31 de março
de
Trimestres findos em 31 de março de
O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se a média ponderada da quantidade de ações em circulação supondo a conversão de todas as ações
potenciais que provocariam diluição. A Companhia possui apenas uma categoria de ações potenciais que provocariam diluição: as debêntures conversíveis.
40
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
27
Demonstração consolidada do resultado abrangente
2010
2009
LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO PERÍODO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
99.359
(322.684)
Outros resultados abrangentes
Ajuste de avaliação patrimonial em controladas
1.952
2.244
Ajuste acumulado de conversão em controladas
38.581
(39.402)
Variação cambial sobre investimentos no exterior
(87.944)
(35.441)
Total do resultado abrangente do período
51.948
(395.283)
Total do resultado abrangente do período atribuível a:
Acionistas da Companhia
43.086
(396.429)
Não controladores
8.862
1.146
51.948
(395.283)
28
Custos de transação na emissão de títulos e valores mobiliários
a) Debêntures
b) Oferta Pública de Ações - OPA
De acordo com os requerimentos estabelecidos pelo IAS 39 ­ Instrumentos financeiros ­ Reconhecimento e Mensuração, os custos relativos às transações na
emissão de títulos e valores mobiliários deverão ser contabilizados e divulgados de modo destacado nas demonstrações financeiras interinas consolidadas.
Durante os exercícios de 2009 e 2010, a Companhia realizou, respectivamente, operações de emissão de Debêntures e de Oferta Pública de Ações - OPA. No
entanto, para a efetivação destas operações a Companhia incorreu em custos de transações, ou seja, custos incorridos diretamente atribuíveis às atividades
necessárias exclusivamente para a realização dessas transações.
Para a realização da operação de emissão de Debêntures, a Companhia incorreu em custos de transação no montante de R$ 17.388, os quais estão
classificados como redutor do valor justo das Debêntures inicialmente reconhecido no montante de R$ 3.479.600, evidenciando assim, o valor líquido recebido
no montante de R$ 3.462.212.
As Debêntures são mandatoriamente permutáveis por certificados de depósito de valores mobiliários (Brazilian depositary receipts - BDRs) patrocinados de
nível II ou III, lastreados em ações ordinárias votantes de emissão da JBS USA quando da abertura do capital desta empresa (IPO), neste momento, os
custos financeiros que suportaram a emissão das debêntures serão reclassificados para o resultado do exercício. Caso não se realize o Evento de Liquidez as
debêntures serão conversíveis mandatoriamente em ações de emissão da Companhia. Deste modo, os custos financeiros serão contabilizados diretamente
em conta redutora do Capital Social.
De acordo com o IAS 39, os instrumentos financeiros contratados pela Companhia devem ser apresentados por seus valores justos. Deste modo, por se tratar
de uma operação particular de Debênture, o valor de face expresso nas Debêntures correspondem ao valor justo da operação, não sendo necessária à
realização de quaisquer ajustes relativos a variação entre os valores de face e justo.
Trimestres findos em 31 de março de
Em 31 de março de 2010, a Companhia havia incorrido em R$ 748 relativo aos custos de transação do processo de captação de recursos por intermédio da
Oferta Pública, cuja contabilização está mantida em conta transitória do ativo como pagamento antecipado. Tão logo seja concluído o processo de captação
dos recursos, haverá a reclassificação destes valores para conta redutora destacada do patrimônio líquido, deduzido os eventuais efeitos.
41
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
29 Segmentos operacionais
2010
2009
Receitas líquidas totais do segmento
Carne Bovina
8.325.381
8.132.258
Carne Suína
1.164.121
1.229.713
Carne de Frango
2.944.813
-
Outros
115.970
(94.044)
Total
12.550.285
9.267.927
Depreciação e amortização
Carne Bovina
144.818
74.773
Carne Suína
12.909
8.759
Carne de Frango
153.980
-
Outros
7.227
244
Total
318.934
83.776
A administração definiu os segmentos operacionais reportáveis do Grupo, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas,
analisados pela Diretoria Executiva, os quais são segmentados sob óptica de produto comercializado, e também, sob a perspectiva geográfica.
As modalidades dos produtos comercializados contemplam Carne Bovina, Carne de Frango e Carne Suína. Geograficamente, a administração considera o
desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da América (incluindo Austrália), América Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Itália.
Embora o segmento de Carnes Suínas não atenda aos limites quantitativos exigidos pelo IFRS 8, a administração concluiu que esse segmento deve ser
apresentado, uma vez que ele é monitorado pela Diretoria-Executiva como um segmento com potencial de crescimento e que deve contribuir, futuramente, de
forma significativa para a receita do Grupo.
O segmento de Carne Bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificação de bovinos, industrialização de carnes, conservas, gorduras, rações e produtos
derivados, com 26 unidades industriais localizadas nos Estados de: São Paulo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Minas Gerais, Acre, Rio
de Janeiro e Paraná. Ademais, há unidades produtivas nos Estados Unidos da América da América, Itália, Austrália, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo estes
três últimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da América e Austrália.
A Carne de Frango é representada pelos produtos in natura, refrigerados inteiros ou em pedaços, cujas unidades produtivas estão situadas nos Estados
Unidos da América e México, atendendo cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros
distribuidores de varejo, além de exportação para a Europa oriental (incluindo a Rússia), extremo oriente (incluindo a China), México e outros mercados
mundiais.
O segmento de Carne Suína abate, processa, embala e entrega carnes "in natura" possuindo uma unidade produtiva nos Estados Unidos da América
atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS USA também incluem carnes resfriadas em cortes com padrões industriais
específicos.
Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os demais segmentos e atividades em que a Companhia atua não se
tornam relevantes, sendo estes apresentados como "Outros". Adicionalmente, todas as eliminações de operações entre segmentos serão eliminadas dentro do
Grupo.
As políticas contábeis dos segmentos operacionais são as mesmas que aquelas descritas no resumo de políticas contábeis significativas. A Companhia avalia
o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou prejuízo das operações antes dos tributos sobre o lucro, não incluindo ganhos e perdas não
recorrentes, depreciação e ganhos e perda de câmbio ­ EBITDA.
As informações por segmento operacional de negócios, analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente ao período de 31 de março de 2010 e 2009, são
as seguintes:
29.1 - Receitas líquidas apresentadas por linha de produto:
Trimestre findo em 31 de março
29.2 - Depreciação apresentada por linha de produto:
Não há receitas provenientes das transações com um único cliente externo que representam 10% ou mais das receitas totais.
42
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
EBITDA
Carne Bovina
671.334
245.004
Carne Suína
72.195
17.473
Carne de Frango
110.328
-
Outros
8.104
(50.935)
Total
861.961
211.542
2010
2009
Receitas líquidas
Estados Unidos da América (incluindo Austrália)
9.227.369
7.387.752
América do Sul
2.957.910
1.333.686
Itália
374.594
433.811
Outros
(9.588)
112.678
Total
12.550.285
9.267.927
2010
2009
EBITDA
Estados Unidos da América (incluindo Austrália)
472.963
140.767
América do Sul
352.577
59.485
Itália
27.281
17.266
Outros
9.140
(5.976)
Total
861.961
211.542
31.03.10
31.12.09
Total de ativos
Carne Bovina
35.422.534
37.909.327
Carne Suína
840.486
813.130
Carne de Frango
6.607.827
5.975.503
Total
42.870.847
44.697.960
Trimestre findo em 31 de março
29.6 - Total de ativos por segmento:
29.4 - Receitas apresentadas por área geográfica:
29.3 - EBITDA apresentado por linha de produto:
Trimestre findo em 31 de março
29.5 - EBITDA apresentado por área geográfica:
43
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
30
Despesas por natureza
Classificação por natureza
31.03.10
31.03.09
Depreciação e amortização
(318.934)
(83.341)
Despesas com pessoal
(1.645.158)
(906.113)
Matéria prima e materiais de uso e consumo
(7.231.246)
(7.340.880)
Impostos, taxas e contribuições
(336.593)
(84.442)
Remuneração de capitais de terceiros
(1.046.189)
(614.571)
Outras despesas
(1.873.277)
(557.396)
(12.451.397)
(9.586.743)
Classificação por função
31.03.10
31.03.09
Custo dos produtos vendidos
(11.110.741)
(8.509.805)
Despesas com vendas
(573.218)
(414.463)
Despesas gerais e administrativas
(332.911)
(215.275)
Resultado financeiro líquido
(367.005)
(446.582)
Outras receitas e despesas operacionais
(67.522)
(618)
(12.451.397)
(9.586.743)
31
Cobertura de seguros
32
Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros
a) Política de gestão de riscos
b) Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos
c) Discricionariedade da Tesouraria
Uma vez identificadas as exposições da Companhia e suas controladas, as unidades de negócio precificam e zeram seus riscos junto à tesouraria, que
consolida esses riscos e busca proteção com operações no mercado de Bolsa de Valores. Esses riscos são monitorados diariamente para corrigir exposições
adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posição
necessários para minimizar a exposição da Companhia a moedas e/ou taxas de juros está limitada aos parâmetros de análise do VAR (Value at Risk) da
carteira de derivativos.
As operações da Companhia e suas controladas estão expostas a riscos de mercado, principalmente com relação às variações de taxas de câmbio, riscos de
créditos, taxas de juros e preços de commodities e risco de liquidez e se utiliza de instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses
riscos.
A Companhia e suas controladas possuem uma política formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é de responsabilidade da tesouraria, que
se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Essa política é
monitorada permanentemente pelo Comitê Financeiro e por executivos financeiros da Companhia e de suas controladas, que têm sob sua responsabilidade a
definição da estratégia da Administração na gestão desses riscos, determinando os limites de posição e exposição. Adicionalmente, não são permitidas
operações com instrumentos financeiros de caráter especulativo.
A Companhia e suas controladas buscam, através da gestão de riscos, mitigar a exposição econômica e contábil de suas operações das variações de taxas
de câmbio, riscos de crédito, taxas de juros e preços na compra de commodities (gado, grãos, como milho, farinha de soja e energia, como gás natural,
eletricidade e combustível diesel). As estratégias utilizadas vão desde análises detalhadas das demonstrações financeiras dos clientes da Companhia e de
suas controladas e consultas a órgãos de monitoramento de crédito e risco à zeragem de exposições em mercados futuros em Bolsa de Valores.
Para a controlada indireta JBS Argentina, localizada na República Argentina, a cobertura de seguro tem as mesmas características acima descritas, porém
com o limite máximo de indenização para 31 de março de 2010 de US$ 32 milhões (equivalente a R$ 56.992).
Para a incorporada Bertin, a cobertura de seguro tem as mesmas características acima descritas, porém com o limite máximo de indenização para 31 de
março de 2010 de R$ 200.000.
A Companhia optou por apresentar a Demonstração do Resultado Consolidado por função. Conforme requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, o
detalhamento da Demonstração do Resultado Consolidado por natureza:
Para a controlada Inalca JBS, localizada na Itália, a cobertura de seguro tem as mesmas características acima descritas, porém com o limite máximo de
indenização para 31 de março de 2010 de 141 milhões (equivalente a R$ 339.471).
Em 31 de março de 2010 o limite máximo individual de cobertura era R$ 99.000. Esta cobertura engloba todos os tipos de sinistros.
Para a controlada JBS USA, localizada nos Estados Unidos da América, a cobertura de seguro tem as mesmas características acima descritas, porém com o
limite máximo de indenização para 31 de março de 2010 de US$ 200 milhões (equivalente a R$ 356.200).
44
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
d) Riscos de taxas de juros
Exposição à taxa CDI:
31.03.10
31.12.09
1.01.09
NCE / Compror / Outros
2.857.190
2.760.228
1.610.345
CDB-DI
(649.789)
(147.268)
(1.147.326)
Fundos de investimentos
(194.897)
(18.821)
(139.215)
Subtotal
2.012.504 2.594.139 323.804
Exposição à taxa LIBOR/EURIBOR:
ACC - Adiantamento de contrato de câmbio
1.853.159
1.633.724
714.885
Capital de giro - Euros
304.351
310.830
418.241
Capital de giro - Dólares Americanos
48.682
46.446
373.893
Pré-pagamento
1.536.368
1.521.175
516.838
Empréstimo no Exterior c/organismos multilaterais
897.998
87.370
-
US revolver
1.327
315.032
-
Outros
16.230
88.830
26.380
Subtotal
4.658.115 4.003.407 2.050.237
Exposição à taxa TJLP:
31.03.10
31.12.09
1.01.09
FINAME / FINEM
412.746
988.477
231.700
EXIM - fomento à exportação
122.991
185.136
177.407
Subtotal
535.737 1.173.613 409.107
TOTAL
7.206.356 7.771.159 2.783.148
Composição do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteção de taxa de juros da Companhia
Derivativo
Vencimento
A receber
A pagar
Contraparte do valor
principal
Valor de
referência
(nocional R$)
Valor de Mercado
R$
Impacto no
resultado do
exercício - 1º
trimestre de 2010
Contratos
futuros (BM&F)
Julho de 2011 a Julho
de 2012
DI
R$
BM&F
280.788
113
(1.394)
O risco de taxa de juros está atrelado diretamente ao risco de aumentos nas despesas relacionadas aos empréstimos e financiamentos ou da redução dos
rendimentos atrelados às aplicações financeiras, considerando as flutuações de taxas de mercado. Este risco é monitorado pela Companhia através da
estratégia de equalização das taxas contratadas à taxa CDI, por meio de contratos de mercado futuro em Bolsa de Valores. Os parâmetros para cobertura
levam em consideração a relevância da exposição líquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparação com a taxa CDI. Os controles
internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos através de planilhas de cálculo e acompanhamento das operações efetuadas e cálculo
do VAR para 1 dia, com intervalo de confiança de 99%. Os valores nominais desses contratos não são registrados nas demonstrações contábeis. Os
resultados dos ajustes diários de posição de contratos futuros na Bolsa de Mercadorias e Futuros estão reconhecidos como receitas ou despesas financeiras
nas contas de resultado.
As controladas da Companhia estão expostas, principalmente, à flutuação da taxa LIBOR, uma vez que possuem custos de empréstimos atrelados a esta
taxa, todavia, por estratégia da Administração, não contratam derivativos para cobrir este risco, porque uma possível oscilação desta taxa não impactaria
significativamente o fluxo de caixa. O risco de exposição à taxa de juros da Companhia e suas controladas em 31 de março de 2010 está a seguir
apresentado:
45
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
e) Riscos de taxas de câmbio
31.03.10
31.12.09
01.01.09
Variação cambial
Derivativos
OPERACIONAL
799.264
570.712
321.068
(22.188)
31.832
10.374.017
6.205.624
3.892.644
-
-
44.599
40.585
53.960
-
-
Subtotal
11.217.880
6.816.921
4.267.672
(22.188)
31.832
FINANCEIRO
(2.378.231)
(917.363)
1.550.774
(17.525)
(5.149.604)
(7.587.081)
(2.740.319)
(106.654)
(14.596)
(4.485)
(4.816)
56
(51.810)
(24.107)
60.205
-
Subtotal
(7.594.241)
(8.533.036)
(1.134.156)
(124.123)
(73.479)
TOTAL
3.623.639
(1.716.115)
3.133.516
(146.311)
(41.647)
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Contas a Receber - US$ / / £
799.264
570.712
321.068
Empréstimos e financiamentos - US$
(5.149.604)
(7.587.081)
(2.740.319)
Importações a pagar - US$
(14.596)
(4.485)
(4.816)
(4.364.936)
(7.020.854)
(2.424.067)
Contratos futuros (BM&F) - Controladora
3.183.528
1.302.755
1.197.192
Swap (balcão - CETIP) - Controladora
178.120
174.120
233.700
3.361.648
1.476.875
1.430.892
Exposição em moeda estrangeira em R$
(4.364.936)
(7.020.854)
(2.424.067)
Nocional de proteção
3.361.648
1.476.875
1.430.892
Relação
77%
21%
59%
Investimentos - US$ /
Estoque destinado à exportação - @ boi
Créditos com controladas - US$ /
(73.479)
Empréstimos e financiamentos - US$
Importações a pagar - US$
O risco de variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportações, estoques e outras
obrigações eventuais, denominadas em moeda estrangeira em relação à moeda funcional da Companhia e suas controladas, são protegidos através da
estratégia de minimização da posição diária de ativos e passivos expostos à variação de taxas de câmbio, através da contratação de hedge de futuro de
câmbio em bolsas de mercadorias e futuros e contratos de SWAP (troca de variação cambial por variação da taxa CDI), buscando o zeramento da posição. O
parâmetro para proteção se baseia na exposição líquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposição excessiva aos riscos de variações cambiais
equilibrando seus ativos não denominados na moeda funcional contra suas obrigações não denominadas na moeda funcional, protegendo assim o balanço
patrimonial da Companhia e suas controladas. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos através de planilhas de
cálculo e acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiança de 99%.
Os valores nominais desses contratos não são registrados nas demonstrações financeiras. Os resultados das operações de balcão no mercado futuro de
moeda, realizados e não liquidados financeiramente e os ajustes diários de posição de contratos futuros de moeda na Bolsa de Mercadorias e Futuros estão
reconhecidos como receitas ou despesas financeiras nas contas de resultado.
A seguir são apresentados os ativos e passivos, da Companhia, expostos a riscos de variação cambial que estão sujeitos a instrumentos derivativos, bem
como os efeitos dessas contas no resultado do período findo em 31 de março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e e em 1 de janeiro de 2009:
Efeitos no resultado do trimestre
findo em 31 de março de 2010
EXPOSIÇÃO
Contas a Receber - US$ / / £
Valores a receber (a pagar) de contratos futuros,
líquidos
Investimentos - Foi deliberado em reunião do Conselho de Administração a não contratação de instrumentos financeiros derivativos com objetivo de proteção
(hedge) para os investimentos em empresas no exterior.
O risco de alteração nas taxas cambiais pode incorrer em prejuízos à Companhia e suas controladas, decorrentes de possível redução dos valores dos ativos
ou aumento das obrigações. A principal exposição à qual a Companhia está sujeita, no tocante às variações cambiais, se refere à flutuação do Dólar
americano, Euro e Libra Esterlina em relação ao Real.
A seguir é apresentada a exposição em moeda estrangeira com cobertura de instrumentos financeiros derivativos da Companhia:
46
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Efeitos da incorporação do Bertin
JBS USA Holdings Inc.
Derivativo
Vencimento
A receber
A pagar
Contraparte do valor
principal
Valor de
referência
(nocional US$)
Valor de Mercado
R$
Impacto no
resultado do
exercício - 1º
trimestre de 2010
Swap (balcão -
CETIP)
Fevereiro de 2010 à
Fevereiro de 2013
US$ (VC) + 6%
a.a.
R$/CDI (média
ponderada de
120% do CDI)
Credit Suisse Próprio
Fundo de Investimento
Multimercado
100.000
(22.983)
(1.257)
Contratos
futuros (BM&F)
Abril à Maio de 2010
US$ (VC)
R$
BM&F
1.976.750
(28.557)
(39.266)
Contabilidade de Hedge
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Variação cambial
Derivativos
OPERACIONAL
388.232
321.390
442.583
(2.378)
2.141
Subtotal
388.232
321.390
442.583
(2.378)
2.141
TOTAL
388.232
321.390
442.583
(2.378)
2.141
Em 31 de março de 2010, a Controlada direta JBS USA Holdings , Inc. e suas controladas possuiam uma alta correlação de cobertura entre as suas
exposições cambiais, decorrentes de vendas em moeda estrangeira, e os derivativos futuros adquiridos para esta finalidade.
No primeiro trimestre de 2010,a JBS USA Inc. e suas controladas reconheceram R$ 190.422 (R$ 40.797 em 31 de março de 2009), decorrente da variação de
valor justo destes instrumentos e de liquidações dos mesmos ocorridas no período. O valor justo destes derivativos, em 31 de março de 2010, estão
registrados no ativo e no passivo, por R$ 29.116 e R$ 25.538 (R$ 39.753 e R$ 3.991 em 31 de dezembro de 2009), respectivamente.
Efeitos no resultado do trimestre
findo em 31 de março de 2010
Composição dos saldos de instrumentos financeiros derivativos para proteção de risco cambial da Companhia:
O nocional não é registrado no balanço patrimonial. A Companhia registra, de acordo com a metodologia denominada contabilidade de operações de hedge
(hedge accounting), conforme IAS 39 - Instrumentos financeiros - Reconhecimento e Mensuração, a variação cambial dos pedidos firmes de venda para
contrapor os efeitos dos instrumentos financeiros derivativos adquiridos para proteção dos mesmos.
A Administração da Companhia designou como hedge de valor justo esta proteção dos contratos de vendas firmados com o objetivo de proteger o risco
cambial que surge entre a data de contratação e a data de embarque dos produtos transacionados, uma vez que o preço de venda em moeda estrangeira é
fixado na data em que se firma o compromisso de venda e compra entre as partes. Para esta cobertura, a Companhia utiliza instrumentos futuros de dólar
contratados com a BM&F. No mínimo, a cada preparação de demonstrações financeiras, a Companhia avalia a efetividade destas operações que devem
permanecer entre uma faixa de cobertura de 85% a 125% da variação do valor justo do risco protegido, retro e prospectivamente.
Entretanto, em 31 de dezembro de 2009, os saldos e exposições incorporados do Bertin impactaram significativamente a relação de exposição da Companhia
(21% de índice de cobertura sobre os valores dos riscos cambiais protegidos). Dessa forma, com o intuito de prover informação adicional, este índice de
cobertura foi de 84% ao eliminarmos os efeitos desta incorporação em 31 de dezembro de 2009, quanto aos riscos cambiais expostos.
A Bertin vinha reduzindo a aplicação de sua política de proteção aos riscos de câmbio, taxas e cotações de arroba de boi, aos quais estava exposta. A
Companhia, logo após a incorporação no final de dezembro de 2009, implementou sua política de proteção aos referidos ativos e passivos supra
mencionados.
EXPOSIÇÃO
Pedidos de venda - US$ / / £
47
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Derivativo
Vencimento
A receber
A pagar
Contraparte do valor
principal
Valor de
referência
(nocional R$)
Valor de Mercado
R$
Impacto no
resultado do
exercício - 1º
trimestre de 2010
Contratos
futuros (BM&F)
Abril e Maio de 2010
US$ (VC)
R$
BM&F
356.200
2.890 2.141
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Pedidos de venda - US$ / / £
388.232
321.390
442.583
388.232
321.390
442.583
Contratos futuros (BM&F) - Companhia
356.200
348.240
467.400
356.200
348.240
467.400
Exposição em moeda estrangeira em R$
388.232
321.390
442.583
Nocional de proteção
356.200
348.240
467.400
Relação
92%
108%
106%
f) Riscos de crédito
g) Riscos de preços na compra de commodities
A Companhia e suas controladas limitam sua exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito e gestão da
carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposição econômica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas
para a Companhia e suas controladas em caso de inadimplência ou implementação de barreiras sanitárias e/ou comerciais em países para os quais exporta.
O risco por mercado de exposição é monitorado pelo Comitê de Crédito da Companhia e suas controladas que se reúne periodicamente com as áreas
comerciais para análise e controle da carteira. Historicamente, não ocorreram perdas relevantes nas contas a receber.
Os parâmetros utilizados são baseados nos fluxos diários de informações de monitoramento de operações que identificam acréscimo de volumes de compras
no mercado, eventuais inadimplências, cheques sem fundos, e protestos ou ações movidas contra os clientes. Os controles internos englobam a atribuição de
limites de crédito e configuração de status conferidos individualmente a cada cliente e trava automática de faturamento em caso de inadimplência, limite
excedido ou ocorrência de informação restritiva.
Para minimizar os riscos de créditos de derivativos contratados, a Companhia e suas controladas têm a estratégia de concentrar essas operações no mercado
futuro onde a contraparte são as bolsas de mercadorias e futuros. Por estes instrumentos, as variações do valor justo dos derivativos ocorre pelos ajustes
diários, os quais são pagos ou recebidos diariamente em caixa, reduzindo-se o risco de inadimplência na data de vencimento.
A seguir é apresentada a exposição em moeda estrangeira com cobertura de instrumentos financeiros derivativos designados como contabilidade de hedge:
A seguir são apresentados os instrumentos derivativos designados como contabilidade de hedge:
A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de créditos relacionados com as contas a receber, cujo valor está apresentado na
nota 8. As estratégias de redução do risco de crédito baseiam-se na pulverização da carteira, não possuindo clientes ou grupo empresarial que representem
mais de 10% do faturamento consolidado, concessão de crédito relacionada com índices financeiros e operacionais saudáveis, limites de créditos, análise
detalhada da idoneidade financeira dos clientes através do CNPJ próprio, empresas coligadas e CPF dos sócios, e através de consultas à órgãos de
informações e monitoramento constante de clientes.
O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços do gado, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Administração, tais
como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. A Companhia, de acordo com sua política de estoque,
mantém sua estratégia de gestão de risco, atuando no controle físico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operações no mercado futuro, e reduzindo
a posição diária de contratos de compra de boi a termo para entrega futura, através da contratação de instrumento financeiro futuro de boi na BM&F, visando o
zeramento da posição e garantindo o preço de mercado.
Em 31 de março de 2010, a Companhia tinha posições abertas de derivativos cobrindo 88% das necessidades previstas até novembro de 2010 de compra de
gado.
Os parâmetros para redução do risco de compra de gado são baseados na posição da carteira física dos contratos de compra de boi a termo, considerando
valores e prazos negociados. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura são feitos através de planilhas de cálculo e
acompanhamento das operações efetuadas e cálculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiança de 99%.
48
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
31.03.10
31.12.09
1.01.09
OPERACIONAL
Contratos firmes de compra de boi - R$
79.621
17.026
43.480
Contratos firmes de grãos e energia - R$
1.579.838
283.143
350.632
TOTAL
1.659.459
300.169
394.112
h) Risco de liquidez
31.03.10
31.12.09
1.01.09
Caixa e equivalentes de caixa
2.992.007
5.069.930
2.291.618
Empréstimos e financiamentos no CP
5.432.493
5.123.099
2.210.380
Indicador de liquidez modificado
0,55
0,99
1,04
Indicador de alavancagem
3,1x
3,1x
2,0x
No primeiro trimestre de 2010, a Companhia e suas controladas reconheceram R$ 115.047 (R$ 126.864 em 31 de março de 2009) no resultado do período na
conta de custo dos produtos vendidos, decorrente da variação de valor justo destes instrumentos de commodities e de liquidações dos mesmos ocorridas no
período. O valor justo destes derivativos, em 31 de março de 2010, estão registrados no ativo e no passivo, por R$ 19.282 e R$ 43.398 (R$ 9.123 e R$
10.137 em 31 de dezembro de 2009), respectivamente.
A seguir seguem os ativos, passivos e compromissos firmes totais expostos a riscos de variação de preços de commodities:
Durante estas "Stop loss", o operador terá que fechar suas posições e se abster da operação por duas semanas ou um período maior, caso julgado apropriado
pelo Comitê Financeiro. No caso de excesso dos 25% de perda autorizada, conforme mencionado anteriormente, este Comitê conversará formalmente com o
operador que tenha ultrapassado este limite, julgando se será apropriado conceder uma adicional "Stop loss", revendo os limites de Value-at-risk e margens
deste operador ou se o contrato de trabalho será cancelado.
Os parâmetros para redução de risco estão baseados no constante monitoramento das exposições das commodities, considerando valores e prazos
negociados, correlacionando-se com o resultado do orçamento do grupo de gestão de risco para o ano. Para estas commodities fundamentais ao negócio,
como gado vivo, porcos magros, grãos e energia ("Commodities fundamentais"), a perda autorizada de um operador ("Stop loss") será assumida como 25 por
cento (25%) do seu resultado orçado para o exercício social corrente anual, calculada utilizando o resultado de 10 dias de operação e, independentemente do
resultado acumulado no exercício corrente de cada operador (o "Cálculo Stop Loss"). Cada operador autorizado terá direito a duas "Stop loss" em qualquer
período de doze meses.
O ramo de atuação da controlada direta JBS USA Holdings, Inc. e suas controladas está exposto à volatilidade dos preços do gado, de grãos como milho e
farinha de soja e de energia, como gás natural, eletricidade e combustível diesel, cujas variações resultam de fatores fora do controle da Administração, tais
como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, condições políticas, oferta e demanda e outros. A controlada direta JBS USA Holdings, Inc. e
suas controladas compram derivativos com o objetivo de reduzir o risco de preço relacionado às necessidades previstas de compra dessas commodities para
períodos de até 12 meses. Podem firmar contratos derivativos com vencimento no longo prazo para commodities específicas caso seja julgado apropriado. Em
31 de março de 2010, a controlada direta JBS USA Holdings, Inc. e suas controladas tinham posições abertas de derivativos cobrindo 6,8% das necessidades
previstas até junho de 2011 de compra de gado, 18,5% das necessidades previstas até março de 2011 de porco, 10,8% de necessidades até março de 2011
de milho e farinha de soja e 53,1% até março de 2011 de gás natural.
EXPOSIÇÃO
O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e controladas e da amortização dos encargos financeiros e principal dos instrumentos
de dívida. É o risco que a Companhia e suas controladas encontrarão dificuldade em cumprir as suas obrigações financeiras vincendas.
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parâmetros de otimização da estrutura de capital com foco nas métricas de
liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no médio prazo, condizente com os riscos assumidos na operação.
A administração da liquidez da Companhia é feita levando em consideração principalmente o indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo
nível de disponibilidades + investimentos divididos pela dívida de curto prazo. Mantemos também um foco na gestão da alavancagem geral da Companhia e
suas controladas com o acompanhamento da relação da dívida líquida sobre "EBITDA" em níveis que consideramos administráveis para a continuidade das
operações.
Com base na análise desses indicadores, definimos nossa gestão de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da Companhia e suas
controladas em níveis iguais ou inferiores ao índice de alavancagem que queremos atingir.
Os índices de liquidez e alavancagem consolidados estão demonstrados abaixo:
A queda no indicador de liquidez modificado foi causada pela necessidade de uso de caixa na reestruturação das operações das empresas adquiridas no final
de 2009. O nível de alavancagem da empresa manteve-se em patamares similares.
49
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Em 31 de março de 2010
Menos de 1 ano
Entre 1 e 2 anos
Entre 3 e 5 anos
Mais de 5 anos
Valor justo
Fornecedores
2.454.003
-
-
-
2.454.003
Empréstimos e financiamentos
5.432.493
3.319.121
3.451.801
1.407.506
13.610.921
Passivos financeiros Derivativos
102.919
20.611
493
-
124.023
TOTAL
7.989.415
3.339.732
3.452.294
1.407.506
16.188.947
Em 31 de dezembro de 2009
Menos de 1 ano
Entre 1 e 2 anos
Entre 3 e 5 anos
Mais de 5 anos
Valor justo
Fornecedores
2.546.509
-
-
-
2.546.509
Empréstimos e financiamentos
5.123.099
3.197.241
4.703.588
1.403.185
14.427.113
Passivos financeiros Derivativos
24.155
18.251
2.523
-
44.929
TOTAL
7.693.763
3.215.492
4.706.111
1.403.185
17.018.551
Em 1º de janeiro de 2009
Menos de 1 ano
Entre 1 e 2 anos
Entre 3 e 5 anos
Mais de 5 anos
Valor justo
Fornecedores
1.965.934
-
-
-
1.965.934
Empréstimos e financiamentos
2.210.380
666.817
1.987.839
747.052
5.612.088
Passivos financeiros Derivativos
48.860
-
-
-
48.860
TOTAL
4.225.174
666.817
1.987.839
747.052
7.626.882
i) Valores estimados de mercado
j) Margens dadas em garantia
k) Valor justo de instrumentos financeiros
O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia e suas controladas de acordo com os respectivos vencimentos, sem
considerar o desconto a valor presente do fluxo de caixa contratado:
Os ativos e passivos financeiros estão representados nas demonstrações financeiras pelos valores de custo e respectivas apropriações de receitas e
despesas e estão contabilizados de acordo com a sua expectativa de realização ou liquidação.
Os valores de mercado dos instrumentos financeiros não derivativos e derivativos foram estimados com base em informações disponíveis no mercado.
A Companhia e suas controladas possuem títulos dados em garantia para as operações de derivativos junto à bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em
31 de março de 2010 é de R$ 560.383 (R$ 230.643 em 31 de dezembro de 2009). Essa garantia é superior à necessidade apresentada para essas operações.
Os ativos e passivos financeiros estão representados nas demonstrações financeiras pelos valores de custo e respectivas apropriações de receitas e
despesas e estão contabilizados de acordo com a sua expectativa de realização ou liquidação. Os derivativos de mercado futuro têm os valores justos
calculados com base nos ajustes diários das variações das cotações de mercado das bolsas de mercadorias e futuros que atuam como contraparte. O swap é
obtido calculando-se de forma independente as pontas ativa e passiva, trazendo-as ao seu valor presente. As cotações futuras utilizadas para o cálculo da
curva deste contrato foram extraídas da base de dados da Bloomberg.
De acordo com o IFRS 7, a Companhia e suas controladas classificam a mensuração do valor justo de acordo com os níveis hierárquicos que refletem a
significância dos índices utilizados nesta mensuração, conforme os seguintes níveis:
Nível 1: Preços cotados em mercados ativos (não ajustados) para ativos e passivos idênticos;
Nível 2 - Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, em que os preços cotados são para ativos e passivos similares, seja diretamente por
obtenção de preços em mercados ativos ou indiretamente, como técnicas de avaliação que utilizam dados dos mercados ativos.
Nível 3 - Os índices utilizados para cálculo não derivam de um mercado ativo. A Companhia e suas controladas não possuem instrumentos neste nível de
mensuração.
Conforme observado acima, os valores justos dos instrumentos financeiros, à exceção daqueles vencíveis no curto prazo, instrumentos de patrimônio sem
mercado ativo e contratos com características discricionárias em que o valor justo não pode ser mensurado confiavelmente, estão apresentados por níveis
hierárquicos de mensuração, abaixo:
50
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
Nível 1
Nível 2
Nível 3
Derivativos
(46.092) (22.983)
-
Abaixo, demonstramos a comparação dos valores contábeis com os respectivos valores justos:
Valor contábil
Valor de mercado
Valor contábil
Valor de mercado
(i)
Caixa e bancos
2.147.231
2.147.231
4.551.441
4.551.441
(iii)
Aplicações financeiras
844.776
844.776
497.268
497.268
(iii)
Contas a receber de clientes
3.292.693
3.292.693
3.201.437
3.201.437
(iii)
Créditos com empresas ligadas
352.436
352.436
326.972
326.972
(i)
Derivativos
51.401
51.401
48.844
48.844
Ativos financeiros totais
6.688.537
6.688.537
8.625.962
8.625.962
(iii)
Fornecedores
2.454.003
2.454.003
2.546.509
2.546.509
(iii)
Empréstimos e financiamentos
13.610.921
13.610.921
14.427.113
14.427.113
(ii)
Debêntures (Nota 17)
3.462.212
3.462.212
3.462.212
3.462.212
(i)
Derivativos
120.476
120.476
38.235
38.235
Passivos financeiros totais
19.647.612
19.647.612
20.474.069
20.474.069
(12.959.075)
(12.959.075)
(11.848.107)
(11.848.107)
l) Análise de sensibilidade
Risco de câmbio
Exposição
Risco
Cenário
provável (I)
Cenário (II)
Deterioração de
25%
Cenário (III)
Deterioração de
50%
Depreciação do R$
(146.311)
(1.223.953)
(2.447.906)
Depreciação do R$
(22.188)
275.237
550.473
Apreciação do R$
(41.917)
945.241
1.890.366
(210.416)
(3.475)
(7.067)
Câmbio
1,7810
2,2263
2,6715
Passivos circulantes
31 de março de 2010
31 de dezembro de 2009
Classificação por categoria dos instrumentos financeiros
(i) Ativo ou Passivo Financeiro mesurado ao valor justo por meio do resultado
(ii) Mantidos até o vencimento
(iii) Empréstimos e recebíveis
(iv) Disponível para venda
Com o objetivo de prover informações de como se comportariam os riscos de mercado a que a Companhia e suas controladas estão expostas em 31 de
março de 2010, simulamos possíveis alterações, de 25% e 50%, nas variáveis relevantes de risco, em relação às do cenário provável. A Administração julga
que as cotações de fechamento utilizadas na mensuração de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstrações financeiras interinas
consolidadas, representam um cenário provável de impacto no resultado. A seguir seguem os resultados líquidos entre o resultado das exposições e os
respectivos derivativos:
Financeira
Operacional
Derivativos de proteção cambial
Premissa
51
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
33
Oferta Pública de Ações - OPA
Initial Public Offering - JBS USA
Aquisições pendentes
34
Eventos subsequentes
Em 11 de março de 2010, a Companhia realizou protocolo junto à ANBIMA ­ Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
("ANBIMA"), solicitando a análise prévia do pedido de registro de distribuição pública de ações ordinárias de emissão da Companhia ("Oferta Pública"). A
Oferta Pública foi realizada em mercado de balcão não-organizado, no Brasil, nos termos da Instrução da CVM nº 400/03, conforme alterada, e, ainda, com
esforços de colocação no exterior, com base em isenções de registro previstas pelo U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado.
A Oferta Pública não foi nem será registrada na Securities and Exchange Commission nem em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de
capitais de qualquer país, exceto o Brasil. O pedido de registro da Oferta Pública seguirá os tramites do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM
471 e no convênio firmado entre a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").
A Oferta consistiu na distribuição pública primária de 200.000.000 (duzentos milhões) de Ações a emitidas pela Companhia ("Oferta"), no Brasil, em 26 de abril
de 2010, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação
de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e determinadas instituições consorciadas autorizadas a
operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") bem como
outras instituições financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo.
O capital social subscrito passa a ser representado por 2.567.471.476 (dois bilhões, quinhentos e sessenta e sete milhões, quatrocentos e setenta e um mil e
quatrocentas e setenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As ações ora emitidas terão os mesmos direitos conferidos às
ações de emissão da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislação aplicável, garantindo a seus titulares a atribuição de dividendos e todos os
outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidação da Oferta Pública.
O pedido de registro protocolado pela JBS USA perante a SEC ainda não foi deferido e nenhum valor mobiliário poderá ser vendido, nem qualquer proposta de
compra poderá ser aceita, anteriormente ao deferimento do pedido de registro.
A JBS USA submeteu à Securities and Exchange Commission ("SEC") pedido de registro para a oferta pública inicial de ações ordinárias de sua emissão. As
ações ordinárias de emissão da JBS USA deverão ser listadas nos Estados Unidos da América, na New York Stock Exchange - NYSE.
A JBS USA também apresentou à CVM pedido de registro de programa e de oferta pública, no Brasil, de Brazilian Depositary Receipts Nível III - BDRs,
representativos de ações ordinárias de emissão da JBS USA.
A Oferta Global aqui descrita está sujeita à obtenção de registros e autorizações junto à SEC, CVM e a BM&F Bovespa, bem como demais autoridades
competentes e está sujeita às condições de mercado à época da Oferta Global.
Em 27 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ 1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos
milhões de reais), de forma que o capital social passa de R$ 16.483.544.165,08 (dezesseis bilhões, quatrocentos e oitenta e três milhões, quinhentos e
quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) para R$ 18.083.544.165,08 (dezoito bilhões, oitenta e três milhões, quinhentos e
quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) mediante a emissão de 200.000.000 (duzentos milhões) de novas ações ordinárias,
emitidas no âmbito da Oferta Pública.
Oferta Pública de Ações - OPA
Fatos relevantes
No dia 28 de janeiro de 2010 a Companhia informou através de comunicado ao mercado que continua a analisar o prospecto de fazer o IPO da JBS USA.
Porém, devido às recentes transações, a Companhia optou por aguardar a divulgação dos resultados trimestrais de março de 2010 enquanto continua a
monitorar as condições de mercado para determinar o melhor momento da operação. De acordo com as boas práticas de governança corporativa, a
Companhia irá comunicar ao mercado as informações relevantes à medida que estiverem disponíveis.
No dia 19 de março de 2010, a controlada JBS USA, através de sua subsidiária Swift Australia Pty. Ltd, e as companhias MC Meats Pty. Ltd., Renod Holdings
Pty. Ltd. e Rockdale Beef Pty. Ltd. entraram em acordo de compra, por um preço de aproximadamente R$ 72.664 (US$ 40.799) sujeito a um ajustamento do
capital de trabalho subsequente. Fazem parte da compra: terrenos, benfeitorias, imóveis, bens móveis, obras em andamento, propriedade intelectual, produtos
em elaboração, e subprodutos acabados. A aquisição está pendente de revisão da regulamentação normal na Austrália.
52
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JBS S.A.
(Em milhares de reais)
Notas explicativas às demonstrações financeiras interinas consolidadas dos trimestres findos em 31 de março 2010 e 2009
35 Informação suplementar - Demonstração consolidada do Valor Adicionado
2010
2009
Receitas
Vendas de mercadorias, produtos e serviços
12.916.354
9.388.697
Outras receitas
14.120
488
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(8.594)
(2.105)
12.921.880
9.387.080
Insumos adquiridos de terceiros
Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos
(6.471.121)
(6.690.146)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
(3.702.745)
(1.349.747)
Perda / Recuperação de valores ativos
38.013
(144.827)
Outras
198
(310)
(10.135.655)
(8.185.030)
Valor adicionado bruto
2.786.225
1.202.050
Depreciação e Amortização
(318.934)
(83.341)
Valor adicionado líquido produzido pela entidade
2.467.291
1.118.709
Valor adicionado recebido em transferência
Receitas financeiras
613.641
161.663
Outras
11.606
1.135
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR
3.092.538
1.281.507
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal
Remuneração direta
1.334.425
739.701
Benefícios
293.601
161.178
FGTS
17.132
5.234
1.645.158
906.113
Impostos, taxas e contribuições
Federais
150.536
57.540
Estaduais
185.195
26.528
Municipais
862
374
336.593
84.442
Remuneração de capitais de terceiros
Juros
954.966
599.231
Aluguéis
9.158
8.377
Outras
82.065
6.963
1.046.189
614.571
Remuneração de capitais próprios
Lucros retidos do exercício
99.359
(322.684)
Participação de minoritários nos lucros retidos
(34.761)
(935)
64.598
(323.619)
VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO
3.092.538
1.281.507
* * * * *
53

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